秦家和甄家倾力支援刘备军的消息，自然也瞒不过‘影卫’的探查。在秦川驻扎的曹操不久就得到消息，和郭嘉等人相对无语。之后曹军下令，全军向东开拔。
二月十五日，出关东的曹军全部会师于三河原，总计约四十五万大军，粮草仅足十二天左右。
刘备得到消息，立即率近卫出长安，渡渭河北上三原，与庞统、张飞会师，又令渭河以南之军，除必要留守外，全军渡河北上，于新平郡会师，总计大军十万。
另外太史慈、张任领三万赤龙军出陈仓道，与诸葛亮会师后，同样渡河北上，驻扎于雍县，共八万大军。
陆羽攻取街亭后，于曹军退出秦川不久便跟着进驻，会合羌军共有约二十万。
双方兵力差不多，当然以战斗力而论，曹军略胜一筹；但以将帅来说，刘军却占优势。
地理形势上，曹军集中，居内线作战优势，理想状态下，可利用刘备军联络上的时间差，予以各个击破；刘备军三面合围，兵力较易展开，可乘敌之隙，以无锋入有间，对曹军予以割裂围歼。
总的来看，双方不相上下，只能靠谋略的运用，和老天决定站在那一边了。
目前双方的战斗序列，曹军方面：虎豹骑五万，虎卫军六万，龙骧军八万，虎贲军六万，飞熊军四万，并州军五万，雍州军四万，豫州军四万，凉州军三万，其中骑兵占了二十六万；刘备军方面：新平大军十万，分别为近卫营一万、陷阵营二万、青龙军二万、黑龙骑二万，雷龙骑三万，雍县八万大军，分别为雷龙骑三万、青龙军二万、赤龙军三万，秦川二十万大军，则为凉州‘旗本八将’的六万、八羌联军十二万、金龙兵团二万。
其中刘备麾下的骑兵仅八万左右；西凉联军虽大都为骑兵，个人的弓骑技术娴熟，又骁勇善战，但因未曾受过正规严格训练，也甚少联合作战，特别是这么大规模的各兵种联合作战，所以反而战斗力最令人不放心。
刘备出兵的消息，如同在曹营中投下了一枚重磅炸弹。河北诸谋士纷纷指责郭嘉极力主张退兵，才会导致现在三面受围的窘境。幸好曹操总算冷静，知道这也是出于自己的意愿，所以勉强压下河北众谋士的议论。
事后曹操与郭嘉谈及此事，均不明了何以刘备会选择突然出兵。按他们的认知，以目前曹军集中的实力，要突围并不难，何况如果曹军放手一搏，突然挥军南下，蹂躏关中，那可不是向以仁义自居的刘备希望见到的，那么他为什么要这么作？最后两人的结论是：刘备大概还是希望有限的削弱曹军的实力，所以才会有此动作。这样一想，心情也轻松得多，因为比人力、物力，刘备军根本不如曹军那样经得起消耗。既然刘备打这主意，反正曹军现在居于劣势，那就不如来个以命换命，说不定最后还能以人数优势，逼刘备乖乖拱手让出到手的关中。
二月十八日，曹军大营中忽然来了一名神秘访客。
曹操更是大喜，带郭嘉、程昱和访客密谈一个多时辰。
访客走后，曹操于帅帐召集会议，决定采郭嘉提出的孙膑兵法中，‘上、中、下驷对中、下、上驷’攻击法，以乐进、徐晃、文丑率雍州军、豫州军、凉州军等十一万大军攻打阴密，与新平的刘备军主力对抗，此乃下驷对上驷之法；另遣曹仁、颜良、于禁、高览率虎贲军、飞熊军、并州军共十五万，向南进攻泾县，与诸葛亮、关羽、太史慈、张任等军相拒，务必让其无法突破北上，此乃中驷对下驷之法；曹操自己亲率虎豹骑、虎卫军、龙骧军共十九万，采以上驷攻中驷之法，攻打西路的西凉联军，期能一举击溃之，如此则可轻松的集中兵力，一一收拾刘备军另二路军，甚至匡复关中。
刘备到底打什么主意？
之前陆羽对刘备说，打算逼曹军退回山东，以免曹军狗急跳墙，来个玉石俱焚，何以现在刘备要率精锐渡河，夹击曹军呢？
原来就在曹军退到秦川之时，刘备收到庞统的快马加急，要他率军北上。
因为按三大军师的想法，到底对于撤退中的曹军采取什么态势，取决于陆羽的西凉之行。如果陆羽无法说服凉州归附，那么刘备军只能尽全力守住渭南，并且和曹军比忍耐力－对于粮草和兵力的消耗极限。这样的比拚其实成功的机会只有一半，而且在占兵力优势下，刘备军指望的只有三大军师的奇计。但是曹营同样有郭嘉和程昱等谋臣，加上曹操用兵的能力可不是一般的厉害－要知道，曹操可是历史上第一个替‘孙子兵法’写注解的人，连诸葛亮都不能不称誉其‘用兵不亚孙吴’，就可以明了了。所以总的来说，成功的机会相当低。
反过来说，如果陆羽能成功的取得凉州和羌族的合作，那么联合起来的实力，就能对曹军进行重大的削弱作战──当然对象就是曹军的王牌──虎豹骑和虎卫军。只要能重创这两支曹军，等若断去曹操的羽翼和臂助