法联军。
5月15日凌晨，英国战时首相丘吉尔被电话铃声吵醒，在电话中，法国总理雷诺告诉他：我们失败了，德军已经绕过了马奇诺防线，突破了马斯河！丘吉尔惊呆了，他刚刚就任首相，前方的战事都是法国负责，他对具体情况不太了解，所以他只好无能为力的接受这个结果。
5月20日，古德里安的装甲军越过亚眠，进抵阿布维尔附近的拉芒什海峡，也就是英国人所称的英吉利海峡，至此，大约40万英法联军被包围在法比边境到沿海的狭长地带，形状像一个口袋，袋口朝向大海。5月24日，古德里安的部队进抵格拉芙运河，距离敦刻尔克，也就是英法联军唯一可能从海上撤退的港口仅仅只有16公里。此时，北线的英法联军在B集团军群的压迫下大量的向敦刻尔克溃退，在古德里安看来，敦刻尔克唾手可得，英法联军绝逃不过被全歼的命运。可就在古德里安准备全速前进，歼灭英法联军时，最高统帅部来电：停止进攻，沿运河一线转入防守。古德里安和他的指挥官们暴怒不已，问道：是谁下的命令？回电称：元首亲自下令，不得违抗。古德里安只好停止进攻，转入防守，而这却给了英法联军喘息的机会，为敦刻尔克大撤退的成功赢得了时间。