上封锁德军的任务则由英国海军负责，同时，英国向法国提供空中支援；在法国的北部，比利时的背后部署了第1集团军，打算德国一旦比利时对发起进攻，便强行开进比利时，把德军阻止在比利时境内的戴尔河一线，利用坚不可摧的埃本埃马尔要塞抵御德军的进攻。
埃本埃马尔要塞地处荷兰与比利时国境德比利时一侧，位于马斯特里赫特城和维斯城之间。该要塞是艾伯特运河防线的一个重要组成部分，是马奇诺防线北面延伸部的强大筑垒和重要支撑点，同时也是比利时东部防御体系的核心
埃本埃马尔要塞实际上是一个精心设计建造的堡垒群。它是仿照马奇诺防线的错综复杂的防御工事构筑的。乍一看，每座堡垒仿佛都是零散分布自一块五角形的区域内，但实际上，它是一个把炮台、转动式装甲炮塔、高射炮阵地、反坦克炮阵地、重机枪阵地等巧妙地结合起来的防御体系，各部分之间由长达4.5公里的地下加固坑道河交通壕连接在一起。每件武器都经过精心地布设，以便使之发挥最大效力。要塞对任何方向都便于观察。通入要塞的每条坑道都可以阻止敌人的进攻。在要塞的上面没有暴露的石工痕迹，也没有暴露阵地的建筑物，到处长满了杂草。在要塞顶部有4座暗炮塔，用液压升降机供给弹药。为了迷惑敌人，比军还在要塞各处设置了假炮塔。要塞是在和平时期由一批专家设计，经过3年精心施工，于1935年竣工的。它在当时被列为欧洲最重要的防御阵地之一和世界上最坚固的要塞，并被形象地比喻为比利时东边的“大门”，艾伯特运河防线上的一把“锁”。
早在1939年，德军就想方设法的弄到了埃本埃马尔要塞的结构图，而且对埃本埃马尔要塞的结构图进行了仔细的研究，还进行过实地观察。为了攻破埃本埃马尔要塞，德军还不惜花费巨资在德国的一个叫希尔德斯海姆的城市修建了一个埃本埃马尔要塞的复制品，还把整个艾伯特运河上的桥梁全部都复制了下来。做好这些之后，德国又成立了一个突击团，挑选出了当时最优秀的指挥官，训练出了400名精英滑翔员。一切准备就绪之后，1940年5月10日，德军30余架运输机牵引着44架滑翔机从科隆机场起飞，直扑埃本埃马尔要塞。由于降落毫无声息，要塞里的比利时军队毫无察觉，等他们意识到这一切的时候，已经来不及了，德军已经把包围了要塞。与此同时，另外几组德军以相同的方式占领了艾伯特运河上的3座桥梁，而要塞里的比利时军队却毫无还手之力。5月11日，德军的装甲部队进攻到了埃本埃马尔要塞，在空军的配合下对要塞进行了轰炸和扫射，就这样，1200名比利时军队被80名德国伞兵俘虏了。
在法国的北部，德军B团军群向荷、比发起进攻，弱小的荷、比军队防不胜防，随着德军对比利时的进攻，比利时的中立已不复存在，比利时随即向英法求援，英法联军按D作战计划迅速开进比利时境内构筑防线，希特勒的B集团军群只是为了把英法联军牵制在法国北部，以确保中线的进攻顺利，这一举动正中希特勒下怀。在阿登山区正面的A集团军群是进攻主力，先头部队是古德里安指挥的第19装甲军和隆美尔的装甲部队，如果德军在穿越阿登山区时遭到英法空军的轰炸，那么他们将插翅难逃。
5月12日，A集团军群成功地穿越了阿登山区，德军的先头部队是隆美尔率领的第7装甲师，隆美尔率领第7装甲师全速向法国推进，把给养部队远远地甩在了身后。5月12日晚，隆美尔的部队抵达马斯河，撤退的法军在渡过马斯河之后立刻炸毁了马斯河上的桥梁，隆美尔只好强渡马斯河。5月13日凌晨4点30分，隆美尔的第3步兵团开始强渡马斯河，强渡马斯河的德军遭到了法军的顽强抵抗，橡皮艇一艘一艘的被击沉，德军伤亡惨重。隆美尔只好停止渡河行动，他命令德军用坦克对法军的滩头阵地进行强烈轰炸，并且点燃岸边的房屋，使法军无法找到目标。果然，法军在德军强大的火力压制下逐渐占据了下风，于是隆美尔亲自率军度过了马斯河，在火炮的飞机的掩护下开始孤军深入。
16日，隆美尔抵达马奇诺防线前沿的切丰特恩森林，法军在森林里构筑了坚固的防御工事，隆美尔命令全军士兵除了驾驶员之外全部装甲车和坦克之外，坦克车全速前进，不开一炮。他还命令士兵们手中拿着白旗摇旗呐喊。法军完全呆住了，忘记了开火，放走了德军。隆美尔顺利地穿过了森林之后，又调转炮口全歼了切丰特恩森林里的法军，接着，隆美尔顺利地开着坦克碾过了马奇诺防线。隆美尔在进攻过程中发明了一种战术，只要一发现有敌人，不管三七二十一直接用坦克对敌人进行大规模地轰炸，这种战术效果显著，而且倍受希特勒的赞赏。
德军在穿过马奇诺防线后，向西南200余里就是法国首都巴黎，向西约300公里便可抵达加莱海峡，也就是说，德军突破阿登山区后，马奇诺防线将形同虚设，古德里安的军队面对卢森堡这个小国简直如入无人之境，在突破了阿登山区之后，古德里安选择了奔向大海，追击溃逃的英