梦莲不知道井里鲜红的东西就是胭脂虫，她把沾在身上的胭脂虫弄下来一闻，挺香，把胭脂虫捣烂抹在脸上的伤口上，几天伤口就好了，而且面色红润，不见疤痕。梦莲一想，那个负心的男人不要自己了，自己的身子又让那个混蛋给糟蹋了，自己不能就这么死了，得找机会报仇。于是，梦莲就住到了土地庙里，每天从井里打上一些胭脂虫捣烂当做胭脂到街上去卖。因为梦莲卖的胭脂又香又养颜，所以大姑娘小媳妇都愿意买。一来二去，梦莲就出名了，人们都叫她“胭脂女”。
没多久，隋炀帝杨广一路寻欢作乐来到建康。这杨广是个酒色之徒，每到一地都要选些美女陪伴。听说建康美女如云，大多又都是涂了胭脂女的胭脂的缘故，便叫兵丁抓了些美女，连同梦莲也抓进了行宫。
梦莲听说眼前这个色迷迷的人就是隋朝皇帝，便想借着杨广之后杀了安三那混蛋。于是，梦莲千方百计讨杨广欢心，很快把杨广迷住了，封她为胭脂妃，还把行宫迁到了胭脂井附近。杨广的行宫其实就是一辆大车，那车跟现在的火车那么长，但要比火车宽，用九百九十九匹马拉着。杨广带着妃子们每天在胭脂井旁喝酒淫乐，好不自在。
梦莲一看，机会差不多了，正想编个理由告安三的状，有人来报，说秦王李世民的一队人马逼近了建康。杨广一听，当时就尿了裤子，赶紧传旨向江都逃蹿。刚逃到半路，追兵就到了。领头的不是别人，正是何大勇。何大勇并没有抛弃梦莲，而是出城时被安三派人抓了，写了一个“转让”梦莲的字据，强行让何大勇按了手印，然后就把何大勇充军了。在一次战斗中，何大勇被唐军伏虏，便投靠了秦王。李世见他勇猛善战，就提拔他做了偏将。何大勇一直没有忘记梦莲，想着有朝一日到建康，一定要把梦莲带进军中。这次，何大勇是奉秦王之命攻打建康，进城之后，他先杀了守备安井中，又把安三剁成肉酱喂了狗，听说杨广刚刚逃走，又一路追杀上来。
杨广在兵将的掩护下逃到了江都，可那些妃子却被甩在了路上，梦莲也在其中。何大勇把那些妃子抓进营中，一见有梦莲，便把梦莲拉到身前，诉说他们离别的原因。梦莲一听，原来何大勇并非薄情之人，可她已经被安三糟蹋了，又让杨广舔了盘子，她怎对得起如些爱她的何大勇。梦莲眼泪流了下来，哭着说：“相公，我们今生无缘，你还是放我走吧。”何大勇百般挽留，梦莲就是不从。没办法，何大勇只好含着眼泪让梦莲走了。
何大勇带着人马继续追杀杨广，这一日来到江都城下。江都城有隋朝大将把守，何大勇久攻不破，损兵折将。何大勇正在等待援兵之时，城门突然大开。原来杨广已死，守城大将撤出江都，到别处自立为王了，老百姓大开城门，迎接唐军。
何大勇冲进杨广的行宫，发现了奄奄一息的梦莲。原来梦莲从何大勇那里走了以后，就来到了江都，进宫继续“侍候”杨广。她听说何大勇攻不进城，再战下去，不知是吉是凶，便在胭脂里掺了鹤顶红，涂在嘴上，和杨广足足kiss了一个时辰，kiss得杨广驾着云就上西天了。杨广一死，守城大将怕唐军的援兵到了守不住，便弃城而走。
听梦莲说完，何大勇泪流满面：“娘子，你为什么要这样啊？我没有嫌弃你呀！”梦莲深情地看着何大勇：“相公，为妾能帮你的就这些了，你以后要多多何重，我只能下辈子再来与你相伴了。”说完，流着香泪而去。何大勇紧紧抱住梦莲，哭得山摇地动。
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