主转交给利奥波德国王的信件中，都得到了即将遭到入侵的警告。荷兰人也已接到了类似的令人惊恐的消息。
5月8日，戈塔尔斯从柏林发出报告，说德军总司令部已向部队下达进攻的命令。9日，外交部获悉德国驻布鲁塞尔大使正在烧毁文件，当晚9时，戈塔尔斯报告，翌日发动进攻。
9-10日夜里，在布鲁塞尔值夜的文武领导官员连续不断地接到报告，说听到了部队向毗连荷兰和比利时的边界进军的声音，有大批飞机飞越荷兰领土，荷兰、比利时、卢森堡的边界受到了侵犯。清早5时17分，在等着听消息的大臣们听到了比利时边界受到侵犯的消息几分钟后，警报器的尖啸声预告德国将对比利时首都进行空袭。比利时立刻向它的保证者英、法两国发出了呼吁。
进入全面戒备状态的命令，已在午夜下达到军队。10日凌晨，国王在接见了皮埃洛、斯巴克、德尼等几位主要大臣以后，离开首都前往布雷恩东克大本营，执行他作为比利时军队总司令的任务。
上午8时30分，德国大使来到外交部递交一份照会，声称为了在盟国侵入比利时、荷兰、卢森堡以前先发制人，德国政府“被迫”用武力来“保证”它们的中立。德国政府还建议，比利时为自身的利益着想，应当停止一切抵抗，并宣布，如果这样，德国将保证比利时在欧洲和在殖民地的领土完整。德国威胁说，比利时如果继续抵抗，将冒国土被蹂躏和丧失独立的危险。斯巴克抗议说，面临德国罪恶的、无理的侵略，比利时决心保卫自己，国王在同一天的告国民书中，宣布他已成为军队首脑，要求大家与盟国协力抵抗，他说，盟国的军队正在兼程赶来支援比利时。
德国人在5月9-10日夜里最初一次奇袭中，采用大胆的滑翔机和降落伞战术，得以完整无损地夺取了艾伯特运河上的三座桥梁，使新建的埃本?埃马尔炮台失去战斗能力。德国的装甲纵队涌过这样打开的缺口，威胁了运河一线的整个阵地。在2日夜里，比利时军队奉令向安特卫普-那慕尔-吉韦一线撤退，在这条防线上，英、法军队已经按照原先同意的计划进入了阵地(分配给比军的防区从安特卫普延伸到卢万)。
12日，利奥波德在卡斯托会见了英、法的指挥官和达拉第。这次会谈的结果是，同意由法国的比约特将军——他指挥着第一集团军群在英吉利海峡与马其诺防线靠近隆维的一端之间作战——负责协调在比利时和荷兰的盟**队的行动。
当比利时和盟国的军队正在拼命组织安特卫普-那幕尔一线的防务时——它们曾经希望在撤退途中能够在这条防线上站住脚，长久抵抗下去——战局的向南发展却迅速地使它们的阵地防守不住。由于德军13-14日在色当和在更北的两个地点强渡默兹河，德国的装甲纵队到15日已在盟国的阵线上打开了一个宽五十英里、纵深约六十英里的缺口，这就迫使缺口以北的军队必须继续撤退。比利时军队奉令在7日夜里配合英国远征军一同撤退到斯凯尔特河。
15日和第九集团军被德军主力插入打垮后，实际上丧失了战斗力。在它北面的第一集团军的防线已被突破。匆匆投入荷兰去支援荷兰人的第七集团军，已被击回安特卫普。15日，荷兰军队宣布投降。布鲁塞尔越来越风声鹤唳，它从战事一爆发，就立刻宣布为不设防的城市。难民源源涌入该市，到处流传着伞兵着陆的谣言。
在这个时刻，利奥波德同他的大臣们对比利时执行的政策开始出现严重的意见分歧。在这以前，他们之间的意见不一致，只涉及一些做法，而不涉及根本目标。在战争爆发前和在这场“古怪的战争”期间，大家一致同意，比利时必须奉行独立和中立的政策，只有在遭到进攻时，才能参加战争。在5月15日和16日利奥波德和大臣们举行的会议上，第一次显出了意见分歧，结果导致国王及其军队投降，而大臣们则出走到国外继续斗争。在这些会议上，国王要大臣们注意局势的严重性和盟国战败的可能性。他认为德军的突破非常可能把比利时军队和英国远征军同法军的主力部队分割开来，结果会造成比利时孤军作战和最后投降。这个前景使大臣们毛骨悚然，他们坚决主张，必须不借任何代价，使比军不被牵制在本国领土上并且不与盟**队分割开来。无论如何，必须使政府和尽可能多的军队向南撤退，逃到自由的国土上。他们认为，如果比利时把自己的命运与盟国的命运分隔开来，那末它未来的独立和繁荣就要受到危害。此外，他们对于利奥波德有充分理由害怕盟国在大陆上战败这一点，并不抱有同感。他们与国王不同，相信法国有意志也有能力把这场斗争继续下去，直到获得胜利为止。
5月16日，政府在首都被敌人占领以前不久，离开了布鲁塞尔前往奥斯坦德，18日，又迁往法国。只有皮埃洛、斯巴克、德尼和范?德尔?波尔滕(内政大臣)除外，他们留在比利时的国
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