、赵寿山指挥部队在伊洛河西岸和小鬼子的强渡部队打得激烈的时，日军第36师团的迂回部队却突然出现在孙蔚如部侧后，并随即向前方部队发起了装甲突击。
尽管蒋鼎文在率一战区司令部撤离洛阳前，曾专门派人向第四集团军通报了日军吉木贞一所部过河南下的消息，并要求孙蔚如部加以防范，但因当时日军机动部队尚未过河，蒋鼎文和孙蔚如都未料到敌军竟能在河西也发动装甲突击！
得到新编第35师师长孔从周自侧后方报的消息后，赵寿山便焦急地对孙蔚如说道：“司令官，这仗不能再打了！东岸是小鬼子的第32师团以及部分装甲部队，头是小鬼子的飞机，侧后却又出现过河南下的日军。我们再顶下去，非给包了饺子不可！现在连战区司令部都撤了，我们也该走了！”
在96军李兴中部转进嵩山方向后。第四集团军凭借3军顶着小鬼子的狂轰滥炸坚守了十多天，作为不受老蒋待见的杂牌军，孙蔚如部的这一战绩足以对各方面交代得过去。
“刘霖没守住河防，蒋铭三也从洛阳溜了，我们原本就是舅舅不疼姥姥不爱的，坚守了这些天，又损失了这么多弟兄，现在撤也说的过去了！”孙蔚如用力地拍了拍手中帽子的尘土，借以发泄心中的闷气。接着，把帽子重新戴好后，又决定道，“断后的事，就由杜亭你来负责！一定要把牺牲的兄弟掩埋好，决不能让他们的遗体让小鬼子来糟践！还有。要把受伤的兄弟都带走！然后再把这里能给小鬼子利用的，全毁掉！”
“保证完成任务！”赵寿山高声答应之后。却又问道，“司令官，那我们是西去洛阳和第十四集团军会合。还是从别的方向走？”
“小鬼子都从侧后来了，我们就是去了洛阳也白搭！再说，东、西两边都出现小鬼子的装甲车，我们靠两条腿肯定跑不过那些乌龟壳子！”孙蔚如指着地图说道，“我们就从伊河、洛河之间向豫西南的熊耳山山区撤退！我先带集团军司令部到洛宁一带。你在这先利用伊河、洛河再同小鬼子顶一阵！另外，我们都加紧和96军联系，让李实甫寻机率部跨过日军在伊河东岸的封锁线，早日与我们会合！可不能让老蒋趁机把杨司令留下的这点老底子给吞了！”
孙蔚如交代清楚一应事务后，带着集团军司令部及直属人员和伤员，趁日军飞机弹药耗尽返回机场的空档，率先向豫西南山区退去。而赵寿山指挥部队利用伊河、洛河这两道天然屏障和小鬼子硬顶了几个小时后，也趁夜色降临的时机，向西南退却。
第四集团军这么一撤，日军第32师团和部分装甲部队便从工兵搭建的浮桥渡过伊洛河，向西边的偃师、洛阳扑去。
“他娘的！孙蔚如竟带着部队撤向豫西南！”率领第十四集团军余部撤到洛阳坚守的刘茂恩在得知消息后，气急败坏地指着武庭麟喝道，“你他娘的出的什么馊主意？现在可好，我们困守洛阳，成了小鬼子的夹心馅饼啦！”
武庭麟哭着脸叹道：“谁知道孙蔚如竟敢擅自撤退？还不经过洛阳？要是早知道如此，我们也走得了！”
“孙蔚如当初可是跟着杨虎城反过中央的！现在战区司令部都都从洛阳撤离了，面有战区司令官先顶着，他孙蔚如还有什么不敢的？！”刘茂恩恨恨说道，“我也是一时被猪油蒙了心，竟忘了这些茬子了！”
“司令官，要不你带集团军司令部先撤，我带15军先在洛阳顶一阵！”被刘茂恩一通斥骂，武庭麟一时意气来了，竟梗着脖子说道，“洛阳这边粮弹不缺，又有现成的工事，我带着15军的弟兄怎么也能坚持十来天！”
“就凭你？大话谁都会说！”刘茂恩没好气地说道。
武庭麟的楞脾气也来了，竟脱口说道：“我敢立军令状！”
刘茂恩眼睛一亮，既然有人愿意在洛阳顶缸，那再好不过。当下，他便指点着武庭麟说道，“这可是你说的！那好，除了集团军司令部和警卫我要带走外，洛阳城内的一切兵力和作战物资悉由你来调用！只要你能在洛阳坚守十天，那就是大功一件！”
“大功不大功的，等活着出去再说！”武庭麟满也豁出去了，又道，“司令官真敢把洛阳交给我，我就真能守十天！”
从抗战以来，特别是从卫立煌出任一战区司令官以来，洛阳就开始进行了一系列城防工事建设。其后，自蒋鼎文出任一战区司令官，并把战区司令部设立在洛阳以来，城防建设又再次加强。武庭麟相信，只要凭借洛阳周边以及邙山一带的钢筋混凝土工事，以15军两个师，再加蒋鼎文临走时留在洛阳城内的一个师，把小鬼子拖十来天还是有把握的。若是真个丁点把握都没有，以武庭麟这种混了二、三十年的老行伍。才不会仅仅因为刘茂恩言语相激就留下固守！
刘茂恩拍拍屁股也趁日军尚未合围的时机，带着集团军司令部沿着洛河向西南方向撤退。而西边新安方向的第三十六集团军
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