4师团须经新占不久的卑谬向西挺进至阿拉干山脉中的洞鸽山隘一带，并沿山势向南北两侧展开，以防范阿恰布港一带的人民军东进，保证北上日军侧翼安全。几乎是与此同时，已经登陆的第56师团向东吁东北方向的垒固发动攻击，第55师团继续向曼德勒攻击前进，第33师团则进逼仁安羌，而正在登陆的第18师团则被加强到曼德勒方向。
面对日军的攻击，在仰光至曼德勒铁路以东的中国远征军虽遭受严重损失，却还能进行有组织的抵抗并给日军造成不少的杀伤，而在铁路线以西的英缅军，特别是其中那些从马来亚战场上败退下来的英印军士兵，面对日军的攻击几乎就是望风而逃！
受英军的牵累，中国远征军为了避免成为孤军也不得不一退再退，甚至在英军连招呼都不打就撤走的时候。还要承担整个撤退的殿后任务，这令远征军一干将领极为恼火。
“这打的什么窝囊仗？我们是来打通滇缅物资通道的，可不是来给英国人当保姆的！”刚指挥第22师将在东吁与日军苦战的戴安澜师接应出来后，廖耀湘就忍不住跑到第5军军长杜聿明面前大发牢骚道，“我军在正面打得好好的，侧翼的英军却连个招呼都不打就撤走，这样的仗我们没法再打下去！”
“廖建楚。你给我闭嘴！”当着盟军联络人员的面，杜聿明不好对英军的行为加以置评，只能对廖耀湘训斥道，“入缅作战是校长的决定，中央的部署，你想反对吗？！盟军方面出现失误，我们尽力沟通就是。一遇问题就撂挑子，你这算哪门子能耐？！要是不想干，我这就换人！”
遭了一通训，廖耀湘也只能压住心中对英国佬的不爽，气哼哼地说道：“为了抗战，哪怕血染沙场马革裹尸我廖某人也不皱眉头！可这仗实在窝囊！照这么打下去，我们在铁路以东的兵力都被调到中部来四处救火，替英国人补窟窿了，一旦日军以一部兵力在东线突袭我军后方，那我们的窟窿可就没得补了！”
“你哪来那么多废话？服从命令就是！”杜聿明喝道。
对于廖耀湘所说的东部兵力西调会导致防线后方空虚问题。因此时第6军甘丽初部、第66军张轸部或在东线或在侧后，尚未出现兵力不足的情况，杜聿明也没把他的牢骚话放在心上。而廖耀湘也只是就自己22师西调一事随口说说，并非真的想到东部兵力西调后会导致的严重后果。直到后来腊戍被日军占领，第5军归国退路被断时，杜、廖等人才想起当初的对话竟一语成谶。但却为时已晚。
美菲联军在巴丹向日军投降。英缅军和中国远征军也在缅甸战场上一退再退，也就在同一期间，萨默维尔率领的新组建的“Z舰队”，却在进入印度洋不久后就遭到了日军舰队的毁灭性打击。
与原本历史有些不同。因竞技神号航空母舰和复仇号、决心号两艘战列舰在37年夏孟加拉湾大战中被人民军空军击沉，这次重新组建的Z舰队中自然也就没了这三艘军舰的身影。不过。这次新组建的Z舰队不但有可畏号、不挠号两艘光辉级航母，还有厌战号、君权号、拉米利斯号、纳尔逊号、罗德尼号等五艘战列舰，以及八艘巡洋舰、十五艘驱逐舰、五艘潜艇和一些辅助舰艇，综合实力比此前覆没的Z舰队还要强。
只不过，厌战号、君权号等战列舰、驱逐舰大多是一战时期的老船，在航速和火力准备时间上都已明显不及眼下的新式战舰，也难以和两艘新建成不久的航母在作战上进行有效配合。这也就给萨默维尔的作战指挥带来了相当大的麻烦，也间接导致了Z舰队惨淡的命运。
英军舰队从欧洲一路招摇而来，自然瞒不过有德、意等盟友为其通风报信的日军。
鉴于日军已占领了缅甸南部、安达曼群岛、马来亚以及荷属东印度诸多区域，为了在印度和印度洋方面确立起防御态势，并确保东印度洋方面的海上安全，日军大本营决定在暂避孟加拉湾北部海域以防人民军陆海空中力量突袭的情况下，对进驻锡兰的英国舰队给予毁灭性打击！
3月9日，山本联合舰队司令官命令南方部队指挥官近藤中将，奇袭并歼灭锡兰岛方面的敌军兵力，并为圆满完成缅甸作战的海上护卫任务实行机动作战。14日，近藤信竹向南云忠一所率领的以航母为主力第一航空舰队，以及第3战队、第1水雷战队等部下达了作战命令。
根据命令，3月26日，南云忠一率领赤城号、苍龙号、飞龙号、翔鹤号、瑞鹤号等五艘航母，以及一同行动的其他舰船，离开帝汶海朝西边的印度洋驶去。
日军第二潜水战队的六艘潜艇，也从4月1日开始监视锡兰岛西部海面和孟加拉湾北部海域。在防范英军自欧洲、非洲方向增兵锡兰的同时，也警惕山南民众党海军力量南下。
而由小泽治三郎指挥并负责支援马来亚、苏门答腊战事的南遣舰队，以及近藤信竹指挥的南方部队第2舰队则游弋于马六甲海峡西部、安达曼海和北纬十六
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