为后续部队的策应。
总部、军部剩余直属部队作为第三梯队先退往向城北，经曼德勒大桥过伊洛瓦底江、在江北布置防御，等新22师撤下来以后，立刻烧掉城内的物资、炸毁大桥，然后全军由公路北上密支那。如果届时腊戌仍在第6军掌握中，部队则经滇缅公路奔畹町，如果腊戌失守，则走古商道奔腾冲。
西线英国佬撤退时走的一声不吭，结果才有了今天这个局面。杜聿明不打算向亚历山大那厮一般腹黑，出发前，他特意让人给城内的英国人送了信……
平日里曼德勒看起来人并不多，撤退开始后，军车、牛车、马车、人力车把公路挤的水泄不通，从曼密铁路旁边的公路上，几十万英国人、印度人、亲英的克伦和克钦人组成的人流几乎一眼望不到头。唯一让杜聿明庆幸的是，绝大部分华人华侨已经在半个月前向滇西一带疏散，否则现在远征军要顾忌的事情会更多！
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