力已经少之又少。为了掩护在山里的乡亲们和有效地打击敌人，五营奉命出山，跳出了沱河后，杨越领着队伍在外线的平原上和鬼子展开了漫长地游击战。
二十五路围攻，实际上是在清剿华北地区的八路军正规军主力的同时，重点还是扑灭在山西五台县的八路军总部。主力第26师团、第0九师团、第一0团回合着其他旅团、大队共计五万余人分成了数个部分，采取分进合击的策略，撒开了一张恢恢大网，全面朝着太行山深处慢慢地缩小着包围圈。
至十月下旬，日军完成了对五台地区的合围。可是在整个行动过程当中，他们根本就没有找到分散地八路军地主力120和129师，反而应了欲速则不达地谚语，在他们的身后，出现了一片真空区域。
最先发难地是冀中军区的3，趁着敌人兵力空虚的机会，常德善的二团集中全团的兵力和所有轻重火力，一举拿下肃宁县城，进而挺进河间，进一步扩大了根据地的势力范围。而紧接着，四分区的八路军主力集结了相当一部分人马，抢在鬼子的前面，强行攻占了正定县城，直接威胁到石家庄的北大门，再一次切断了灵寿和石家庄的联系。
与此同时，120回师东进，一夜之间收复阜平、行唐和曲阳，重新稳定住了北面的局势。到二十八日，所部359旅又在山西和河北交界的灵丘县外围，伺机歼灭了前来视察的第二旅团的军官观察团。此役，旅团长常冈宽治少将被719团彭清云部击毙。
李双洋的二营和孟庭贵的冀南游击队在这关键时刻，倒也求同存异。在太平山地区分成了两个犄角战场，互相支援，在一个多月的时间里，先后击退了来犯的第一0团、第一0九师团各一部的坚持等到了八路军主力129师的北进支援。
等到十一月初，兵力极度分散的日军再也无力对日见嚣张的八路军发动反击。在轻松占领五台的同时，他们却再一次丢掉了整个河北战场。
杨越的凤凰山游击队在整个反围攻当中，始终坚守阵地，采取灵活机动的游击运动战术，牢牢地牵制住了敌人在唐县、行唐、石家庄、灵寿、任县的一部分兵力，从而给八路军创造出一次又一次的战机。为此，八路军总部和延安再一次发来贺电，庆祝反围攻胜利的同时，并同真诚地感谢凤凰山对抗日斗争所做出的贡献和牺牲。
至此，山杉元不得不承认，他的二十五路围攻计划彻底地破产。面对打一次强大一次的八路军，为了保证平汉路、津浦路在河北段的治安，他不得不收缩兵力，紧紧地贴在两条铁道线边。除了一些勉强能站住脚的主要城市外，他主动地放弃了广袤平原上的乡村和城镇。
而出乎所有人的意料，杨越没有在最为难的时刻全面倒向八路军，却在大势已定之后，给冀中军区司令员吕正操发去了一封同意整编的电报！
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