、沙岭、太平、亭子头等处先后失守，日军第5师团主力直逼临沂，古城危在旦夕。
第40军被压迫至临沂城郊地区。为了顶住日军的疯狂进攻，庞炳勋紧急调整了作战部署，命令116旅守卫正面，115旅为右翼，229团和特务团为总预备队，并命令各部死守阵地。正在城东沂河对岸的据守桥头堡的部队，便是那个曾被军政部下令要遣散的特务团。激烈的战斗使得第40军伤亡惨重，庞炳勋不仅将自己的卫队送入了第一线，而且连马夫、伙夫、担架兵、运输兵也都投入了战斗，他的身边只留下了几名贴身卫士和传令兵。
为了保卫临沂，庞炳勋准备把他的“老命”连同5个步兵团这点老本全部拼光，绝不保存实力。似乎只有这样，庞炳勋的良心才能得到安宁。
临沂城外，日军的大炮又响了，这次是从城外东北角传来的。成群结队的日机，在临沂城上空疯狂地俯冲、投弹，将第3军团的阵地炸成了一片火海......