指导是：“放弃攻占杨泾河西岸敌军阵地的企图，以主力左旋向南，由右向左按第口、第３、第,o,师团为第一线，对大场镇附近进行攻击。（２）第。师团进至杨泾河一线后，亦向左回旋，掩护主力右侧背。（３）第,３师团作为第２线兵团保持于军主力右翼后方。（）按上述部署兵力攻至大场镇地区后，继续向苏州河一线攻击前进；当主力南进时，第。师团亦应尽可能向南移动，面向西方，掩护军主力之侧背。”
月,日，日军第,o,、第口、第,３师团先后到达上海，按照松井石根的计划6续进入战斗。
当日，第７７师在刘行、万桥的阵地为日军突破。
顾总长于当夜，左翼作战军向蕴藻涣北岸的陈家行、杨泾河西岸、浏巾一“线后撤。
左翼作战军各部队在日军猛烈攻击下相互支援，逐次后退，至３日夜，撤至杨泾河西岸阵地。
后撤过程中，掩护部队伤亡甚众。如第。师第6２团的第连据守东林寺据点。仅余负伤的排长（胡玉政）,人、士兵三名，但仍坚守阵地，与突入据点内的日军肉搏，用铁锹、刺刀杀死日军中尉中队长宿田信义及士兵数名。最后全部牺牲。
月日。自军第口、第３师团已将进攻正面旋回至向南方向。
松井石根进一步制定了攻击大场镇的作战计划。其方针是：“主攻保持在第３师团右翼方面，即在顾家宅至大场镇公路以西地区。
预定月6日或,２日前后开始总攻。击败大场镇附近敌人，迅进入苏州河一线，消灭上海北面地区的敌人，尔后以约,个师团的兵力封锁上海西南面，以主力攻击南翔o月５日至８日期间，日军第口、第３师团不断向蕴藻涣地区进攻，企图占领蕴藻涣北岸，以作为总攻的进攻出地位。— 全文字版小说 首发 —
此时日本海军航空兵基本上掌握了制空权，第３舰队与“上海派遣军”订立了协助6军地面作战的协定，规定第２、第,３航空队直接支援第３、第口师团的作战。因而，中**队的防御作战更为艰苦。
在日军6、空火力猛烈袭击下，第一线的阵地不断被火力摧毁，各部队的伤亡也急剧增多，教导旅（属第66军）、第７７师、第３口师、第o师、第７师均分别撤至嘉定附近地区整补，另以新到部队接替防务。
陈辞修于月８日对左翼作战军又作了新的调整：“甲、右地区总指挥胡宗南，副总指挥黄杰，指挥第,军第,师，第,７师、第３２师及第6,师、第８师、税警总团。乙、中央地区总指挥薛岳，副总指挥叶肇，指挥第３７师、第,３师、第口师，第66军、第6师、第,３５师。丙、左地区总指挥罗卓英，副总指挥刘和鼎,指挥第口４师，第6o师，第５,师，第５6师，第２８师，第。师，第,师，第6７师。第口８师，独立第３４旅，保安第口团，步兵炮团,、２、３营。战地情报防御炮２连，高射炮第２、第,o连。丁、炮兵总指挥刘翰东。指挥炮兵第３团之,营、炮兵第口团、炮兵第,6团、独立炮兵第,o团（欠２营）、教导总队炮兵营、炮校练习队之第２连。戌、总预备队总指挥吴奇伟，副总指挥王东原，指挥第４军第6口师、第o师及第,５师、第７７师（多为整补中的部队）。”
就在陈诚调整部署的当日，日军向蕴藻派地区动总攻，在海、空火力支援下。其主攻方向上的第师团从陈家行以东突破了蕴藻涣北岸阵地。强渡蕴藻漆，占领了黑大黄宅附近约公里的滩头阵地。
在中**队的顽强抵抗下，日军进展极为困难，第、第３师团只能采用对壕作业的方法，一米一米地向前推进。
在战斗中税警总团、第6师、第８师损失较重。如第８师仅余官兵数百人，许多旅、团长负伤。
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月,４日，由第,口师、第,师及新到的第２o军的第,３师、第,３３师接替，原部队撤至北新泾镇、江桥镇附近整补。
日军对蕴藻涣阵地的突破，使中央作战军的左侧背受到威胁，因而第三战区将新到达的第２集团军投入该方面，并于,o月,４日下达了第号作战命令。命令内容如下：
“本军应先行巩固现阵地，再图扑灭蕴藻涣南岸敌军，恢复刘行、罗店之原阵地。
２）右翼军应巩固沿江、海卑一带地区之守备，打破敌上6之企图，并利用浦东、黄浦江岸阵地，对敌根据地及敌舰实行扰乱射击。松江附近阵地带及嘉、乍阵地战区工事之构筑，应迅完成计划
３）中央行战军应先巩固蕴藻涣南岸之阵线，并迅加强彭浦至大场及江湾至大场。至老人桥，至新泾桥，至陈家行一带预备阵地，再