战局的进展出乎了清政府的预料，更出乎了日军的预料。平壤败退后，22日李鸿章电令全线退守鸭绿江防线，日本陆军只是在~.遇到了一点抵抗，就占领了朝鲜全境。相比于海军的两败俱伤，日本陆军这一会真是扬眉吐气了。
难怪战后外国报纸称，如果淮军陆军能有北洋水师一半的战斗意志，就不会败的这么难看。叶志超的八百里狂奔，留给还大量使用青铜炮和单发步枪的日军新式火炮数十门，连发快枪一万多支，弹葯无数。日军连军火补给都直接省了。
海战没有占到便宜，日本大本营迅速作出调整，决定发起地面攻击，先占据辽东半岛，以之为直隶决战的根据。
于此同时，李鸿章也提出了“严防渤海以固京畿之藩篱，力保沈阳以顾东省之根本”这一战略。什么意思呢？两点，一是保卫北京的门户，二是守住满族历代祖先的陵寝。这样的狗屁战略，能打的赢才是怪事了！
1894年10月22，，24日，发起攻击，安平河口、鼓楼子的清军望风而逃，将九连城的侧后暴露给了日军。士成、宋庆两军奋力抵抗，寡不敌众，先后退往叆河以西和凤凰城。三天的时间，鸭绿江防线崩溃。
见北洋舰队缩在港湾里当乌龟，日本联合舰队壮胆纠集了十四艘战舰，掩护陆军登陆花园口，猛攻旅顺、金州。金州守将徐邦道、赵怀业多次请求北洋舰队支援，李鸿章就是不松口，24、26、27、三日，日军第二军第一师团登陆完毕，十二混成旅登陆成功。徐邦道主动出击，大量杀伤日军，重创日军第五师团一部，然兵力单薄，最后败走。
11月6日，金州城破，7日，日军进~血刃得大连，缴获清军遗弃大小火炮一百二十余门，弹葯二百四十六万余发，以及大量军用物资。
21日，宋庆率援军增援旅顺，在金州受阻，卫汝贵、赵林临战逃往威海，零星抵抗后，22日旅顺失陷。
11月7日，就在日军猛攻之际，慈禧的六十大寿在北京如期举行，同样是在这一天，沈从云所部新编第二军第三师，由师长余震率领，登上了北上的火车。
11月23日，辽东半岛的溃败责任，
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