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“敌人受刘邦的蛊惑太深，这样再打下去反而击起他们的死志，不如留给他们一条生路，促使他们弃城求生。”韩信道：“传我将令下去，派五千人马守在‘上郡’县与‘高奴’县的必经之路上，把扼守东城的人马全部调来此处加入攻击。”
暂时的鸣金收兵，又一波的弩箭毫无节制的朝‘上郡’城内射去。一探马急报，道：“敌‘榆林’关守将夏候婴弃关而来，与我扼守北门的兵马发生激战。敌北门守兵见势有利，也出城而战，两军对我军形成夹击之势，韩敬将军请求将军派人增援。”
“韩敬手下有兵马五万，夏候婴的兵马与陈平北门的兵马加起来不过七万，他应能抵挡三个时辰。告诉他，无论如何都得挡三个时辰，我在这里急破南门，便是对他最大的增援！”韩信让探马前去传令，又令一亲兵去给西城的兵马传令，令其对敌西城发起佯功。接着，在南门发起了全面攻城。
两个时辰之后，陈平眼见不能敌，又见上郡县城东已无敌军扼守，急令全城兵马撤出上郡县，临走之时焚烧粮仓甲库。夏候婴见陈平已退，也顾不得再打下去，带领兵马急急忙忙也退，与陈平兵马汇成一军朝‘高奴’退去。韩信顾不得进城，率领三万精兵，尾随败军出击。
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