除掉了心腹之患，高飞立即着手准备收复广州。粤北和粤西的几个步兵师在集结完毕之后，把防御地方的任务移交给地方部队，然后大踏步地向广州逼近，南洋军团则采用隐蔽行军的方式向南海迂回，准备从日军意料之外的地点发动攻击。与此同时，在不久前大出风头的第五纵队司令李务滋再次率领部队进军佛山，准备策应正规军作战。为了增加保险系数，防备日军突然袭击福建，高飞特意把留守在江西北部景德镇的第167师和新四师调回三明，居中策应全省。
此举虽然看似鲁莽，但是却经过细致的分析：冈村宁次率领的第11军虽然占领了武汉并于第2军会师，兵力达到三十万之多，但是在战略态势上却并不占优，日军虽然占领了武汉，但是还远远没有达到就地补充，以战养战的目的，所有的作战物资乃至粮食等物仍然需要通过从南京、芜湖到武汉的漫长水路来运输，而**第九战区司令部下属的五十多个步兵师全部配置在部阳湖西南面，以九宫山和幕阜山为依托，一直在积极整训，准备反攻，仿佛架在日军脖子上的一把钢刀，随时准备切断其长江生命线。而在武汉西、北两面，李宗仁率领的第五战区三十多个师的兵力，在靠近日军第一线的随县一带构筑阵地，虎视眈眈地窥视着近在眼前的武汉城。
广州的战略位置虽然重要，但是在日本统帅部的眼中，肯定比武汉要次要的多，所以在华日军的首要任务是确保武汉不失，在新的师团没有编成之前，无论如何也不会再投入新锐部队到华南！
日本第21军司令官安藤利吉对中国战场形势的把握也相当准确，知道殷时间内是不可能得到有力的增援，于是在轰炸机被中**队全部摧毁之后，立即调整部属，准备死守广州，等待国内新军编成。他首先把虎门要塞的守卫部队由两个步兵大队增加到一个步兵联队，并额外配备一个重炮兵大队，接着把增城、花都两地的兵力增加到一个步兵联队，重点防御北区的中**队，最后把第五舰队的舰艇集中到虎门要塞附近的江面上游弋，随时准备提供火力支援。安藤利吉认为，中**队要想攻克广州，必须先占领虎门要塞，所以他在这里配置重兵，准备用猛烈的要塞炮火和海军舰炮火力大量杀伤中**队，然后再出动预备队反击。
然而，让安藤利吉感到意外的是，粤北的中**队在推进到增城外围以后就停了下来，在县城四周选择有利地形构筑工事，摆出打持久战的架势，而粤西的两个师也是如此，最让日军感到气愤的是，李务滋的第五纵队再次出现在佛山城外，在足巨离城门不到十公里的西塘和大冲两村构筑工事，仿佛已经加入了中**队正规军的序列。
安藤利吉等待了几天之后，发觉中**队丝毫没有发起攻击的意图，于是悄悄抽调一个大队的兵力赶到佛山与这里的守军汇合，准备彻底击溃这支杂牌军。
2月2日上午八时许，日军集中了两个大队的兵力，以四辆坦克为先导，朝西塘村猛扑而来。
此时的第五纵队在高飞派来的军官指导下，兵力已经由原来的五千多人缩编到三千人，然而，人数的减少换来的是战斗力的提升和指挥上的灵活：部队的编制从原来的十六个大队改成五个独立营，营连的指挥官都暂时由派过来的正规军军官担任，迅速弥补了地方部队在战斗经验上的不足。
第五纵队以两个营的兵力防守西塘，一个营防守大冲，李务滋亲自率领两个营驻扎在处于稍微拖后位置的几个小村子里面，作为纵队的预备队。
西塘守军的指挥官是第一营营长陈智柏，经过耐心细致地观察地形，他以西塘村为核心构筑了非常完备的防御体系：西塘村的四周有十几个面积都在五六亩以上的大鱼塘，守军把鱼塘全部连接起来，形成一道环村的工事：鱼塘前面两百米以内的杂草、树木全部被清除一空，使守军可以保持良好的射界；鱼塘的前面全部插满削尖的竹签，竹签的后面是两米深，三米宽的反坦克壕；鱼塘的后面是一条环村的战壕，并且构筑了坚固的掩蔽部来应对日军的炮击；村子原有的两米高圩墙在战壕后面五十多米远的地方，形成第三条防线；村子里面构筑了两座坚固的碉堡，作为整个防御体系的核心工事。
南侧的大冲村规模较小，但是距离西塘的直线距离只有五百米左右，所以可以非常方便用机枪火力相互支援，保障了西塘侧翼的安全。
日军在步兵突击之前照例是一阵猛烈的炮击，由于守军准备充分，工事构筑的异常坚固，没有取得预期的效果，紧接着，四辆坦克在前面开路，掩护两个中队的步兵向西塘冲锋。
当日军开始穿越鱼塘前面的开阔地的时候，守军阵地上的轻重机枪同时开火，十几名暴露在坦克外面的士兵立即把击倒，其余的日军吓得全部龟缩在坦克的后面，亦步亦趋地向前推进。这时候，连续两发反坦克反弹穿甲弹飞了过来，由于守军刚刚配备这种先进武器，还没有训练好，所以两发全部打空，但是却给坦克驾驶员造成了巨大的精神
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