汉水河面匡阔，波光浩淼，无数战船铺天盖地，气势汹汹，顺流而下，中间一艘大船上，庞羲昂首而立，颇为不可一世，俯视面前众将：“诸位，观我军阵容如何，以此讨伐吕贼，他安能抵挡？”
益州诸将多半都是益州本地人，没有见过世面，又因庞羲是主公刘焉的亲家深得刘焉的信任，所以他们都拼命地拍庞羲的马屁：“庞将军兵法出众、韬略过人，贼军必然望风而遁。”
庞羲口中谦逊，心中却得意非常，捋着胡须十分陶醉。
就在这一片阿谀声中却突然冒出一个不和谐的声音：“庞将军怎可如此轻敌！黄忠勇武非凡，黄权智略出众，中央军都是勇猛善战将士，破白波、黑山、董卓、青州黄巾，又破匈奴、鲜卑，纵横天下未逢敌手，是何等的英雄！即便我们拥兵十万精兵未必能胜，何况现在只是七万乌合之众！还请庞将军谨慎为上！”
众人瞩目，此人正是帐前校尉吴懿，因吴懿父亲跟刘焉有旧，所以吴懿才跟随刘焉入川，本来刘焉想要重用吴懿，想任命他为督军中郎将，位置不在庞羲之下，但现在吴懿的叔父吴匡、儿子吴班、侄女吴瑕吴苋尽在吕布那边，刘焉开始对吴懿心存疑虑，所以只给了吴懿帐前校尉的中层官职，吴懿难免心存怀才不遇之心，又见蜀汉本地武将一个比一个废物却跟他同伍，吴懿目无余子，不为同僚所喜。
庞羲被吴懿这样顶撞，恼羞成怒，大喝道：“吴懿，你竟敢胡言乱语，坏我军心，若不是念起主公与你父有旧，现在就将你斩杀立威！还不速速退下！”
吴懿脸色黯然，长叹一声，退出舱外。
庞羲望着吴懿退出的背影，阴狠地说道：“吴懿小儿涨他人士气灭自己威风，莫非他真的投靠了吕布不成，来人啊，密切盯住吴懿，若他有什么风吹草动，即刻拿下！”
庞羲又对舱内众将道：“听说黄忠麾下只有一万正规军，剩下全是郡兵，如何能抵挡住我们十万大军，何况袁绍也发兵十万，就算黄忠有三头六臂，又能如何？！诸位莫要顾虑，我们这次必能势如破竹！”
后来的战局果然如庞羲所说，他们七万大军顺流而下，一日便攻破西城，又花了一日攻破钖县，又花了一天时间就攻破了武当县。
上庸郡郡尉张任抵挡不住，连战连败，张任麾下郡县兵与官吏皆逃入山中隐遁。
庞羲派心腹士卒秘密跟踪了吴懿多日，见他并没有跟可疑的人来往，便放下心来，又看他一副清高孤傲的样子，便让吴懿领本部人马留守西城，又派两员偏将各领一千人马防守钖县、武当县。
庞羲兵进神速，又陆续攻破了赞县、阴县，蜀军兵锋直指黄忠现在把守的新野城，中间只隔了朝阳县。
而高干统领的荆州军尚在蔡阳跟江夏郡尉李通的人马对峙，因中央军军械齐备，城防坚守，黄忠又拨给李通一万郡县兵，并李通本来人马共三万人马，高干围攻蔡阳十数日皆不得破。
刘焉与袁绍事先有过约定，谁打下的城池算谁的，所以庞羲求功心切，根本不等和高干合兵，便直接攻向朝阳县。
从阴县到朝阳县的一路上，有好几处易于埋伏的地方，庞羲在领军度过前几个的时候都还提着小心，后来见根本没有埋伏，派出的斥候又说黄忠的大旗尚在新野城、李通在蔡阳，只有南阳郡尉陈卫的人马在朝阳防守，便放下心，策动大军前行。
距离朝阳三十里时，陈卫领三千步骑出来接战，试图阻挡庞羲的六万蜀军。
庞羲的前锋大将杨怀领五千人马，看到陈卫人马较少且陈卫年幼，以为好欺负，便上前接战，根本不知道陈卫是吕布亲卫出身，算是吕布的记名弟子一般，浑身功夫已有吕布七成真传，武力将近九十。
那杨怀轻敌，不出二十合，被陈卫来了一个回马戟刺于马下，杨怀这五千人马士气大落，陈卫领三千步骑奋勇杀过来，杨怀这五千人马溃不成军。
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