1940年的整个八月，整个东线里里外外打成一团，波兰境内，德军完成了对攻入华沙城的俄军的反包围，包围圈内三个集团军的俄军正奋力抵抗德军的攻击，试图为俄军撤退赢得时间。
华沙之外，波德联军开始投入反攻，但A集团军群的装甲力量和摩托化步兵师差不多都被林有德抽调给了B集团军群，只给A集团军群留下少量用作被突破之后的反冲击力量，所以A集团军群只能依靠传统步兵师奋力向前。而波军的摩托化水平比德军更烂，德军传统步兵师其实还是有后勤用的卡车和其他车辆的，波军的步兵师就真的只有马拉车，全员都是徒步作战。
但是波军的轻武器其实不比德军差，林有德授权给波兰生产突击步枪和轻机枪，波兰自己工业造不了多少汽车之类的大件，但量产下突击步枪和机枪什么的还是够用当然他们没有足够的冲压机，无法像德国这样批量生产冲压件，但让工人手工生产还是可以的嘛。
而且林有德批准向波兰援助的冲压机六月就位，正在调试，调试完成后有望将波兰的突击步枪产量提升到一千五百支每天，虽然远不及德国的六千支每天，但好歹能让波军告别老旧的栓动步枪了。
除了帮助波军更新装备，林有德还半强迫～ 的让波兰进行了整体改革，虽然波兰国王被留下来了，但贵族们全部被扫荡一空，信仰泛人类主义的波兰民主党上台，开始对波兰尚未沦陷的国土进行经济改革。
本来林有德的打算是通过经济改革获得人民支持，进而获得意志坚定的兵员，但后来他发现波兰人对俄国统治时期都没什么好印象，这会儿又被俄国侵略，都卯足了劲想要把俄国人打回去，蔓延的民族主义情绪让波兰人参军十分的踊跃。
所以波军的兵力渐渐恢复到战前水准，同时装备也得到了提升，虽然训练度下降了，但本来德军需要的就是填充战场的次要部队（俗称炮灰），所以问题并不大。
波德联军在波兰的攻势虽然声势浩大，但推进速度远比B集团军群的机械化部队慢，也没有那种摧枯拉朽的气势，但他们确实在一点一点的收复失地。
而在卢布林方向，德军本来用来做样子的突击集群已经行动起来，向比亚韦斯托克前进。但俄军在比亚韦斯托克到卢布林之间的阵地上设置了纵深达到五六十公里的防御线，而且这一地区的俄军得到了充沛的炮火支持，所以卢布林集群的突进速度也并不快，这使得俄军部队得以冒着轰炸从比亚韦斯托克撤退。
在乌克兰境内，德军后方部队正在组织“剿匪”作战，被击溃的俄军仍然分散在乌克兰的林区中，时不时袭击德军后勤队，德军后方巡视旅正到处驱赶这些流寇。
乌克兰和白俄罗斯的边界上，俄军一直在发动试探性的攻击，试图找到德军的防御弱点，德军部队也不断还以颜色，双方每天都有小规模的战斗发生，一天少则数百伤亡，多则几千。
乌克兰东北部，俄军布良斯克方面军似乎正在集结部队，德军也无意在这里进攻，所以反而是整个战线上最平静的地区，双方只有侦察队在不断的“切磋技艺”。
然后乌克兰的东部顿巴斯地区，以及南部的克里木半岛上，双方的主力军团打得热火朝天。德军第十集团军横扫克里木半岛的平原之后，部队进抵克里木东部的刻赤半岛，俄军依托刻赤半岛的地形组织防御，暂时挡住了经过连续作战需要整补的第十集团军。
而克里木西部的俄军重要海军基地塞瓦斯托波尔则有七个俄军师防守，第十集团军包围塞瓦斯托波尔的部队只有四个师，兵力上没有优势，所以原地等待集团军后续部队抵达。
和克里木一水之隔的东乌克兰，古德里安的装甲集群正在席卷亚速海北岸，顿涅茨克城在隆美尔的奇袭第二天即告破，守城部队不得不退出城市，向罗斯托夫方向撤退，其他俄军部队则因为指挥系统的紊乱，陷入各自为战的混乱中，无法有效的狙击德军部队的攻击。
不过这些部队毕竟是哥萨克老兵，作战非常顽强，给德军造成了相当巨大的麻烦，以至于曼施坦因没能完成他对林有德夸下的海口：三天内完全击溃顿河方面军。
1940年8月20日，叶廖缅科被免职尽管他在德军中央开花的时候，并不在方面军司令部，但因为实际指挥作战的图皮科夫已经挂了，所以叶廖缅科还是倒霉的去顶缸了，但同样由于他不在司令部，钢铁姬没有做得太绝，只是把他平级调动，送去莫斯科指挥预备队方面军，负责征兵和向前线供应编组好的新部队。
走马上任的是康斯坦丁?康斯坦丁诺维奇?罗科索夫斯基中将
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