德国用了两个月的时间占领了挪威，可这并没有使法国政府警觉起来，当时世界上最强大的陆军竟然躲在用钢筋水泥铸成的马奇诺防线的背后，面对对面26个德军师却丝毫闻不到火药的气味，而这一切都要归结于法国政府首脑的无能，法国总理达拉第还在执行“绥德国用了两个月的时间占领了挪威，可这并没有使法国政府警觉起来，当时世界上最强大的陆军竟然躲在用钢筋水泥铸成的马其诺防线的背后，面对对面26个德军师却丝毫闻不到火药的气味，而这一切都要归结于法国政府首脑的无能，法国总理达拉第还在执行“绥靖政策”，法国政府还幻想用牺牲弱小国家的方法来换取自己国家的和平，可他们不知道希特勒早在挪威海战之前就已经制定了进攻法国的“挥镰行动”，希特勒早已经把死神镰刀高高举起，时刻准备着往下落。
马奇诺防线是法国在第一次世界大战后，为防德军入侵而在其东北边境地区构筑的筑垒配系。以A.-L.-R.马奇诺的姓氏命名。1929年12月马奇诺任法国陆军部长，经他努力，法国国会于1930年通过了沿东北部边境修建绵亘防线的巨额拨款。于是，防线即全面展开施工，至1936年基本建成。整个工程耗资达60亿法郎，土方工程量达1200万立方米。马奇诺防线的位置自隆吉永至贝尔福，全长约390千米。包括梅斯筑垒地域、萨尔泛滥区、劳特尔筑垒地域、下莱茵筑垒地域和贝尔福筑垒地域。整个防线由保障地带(纵深4～14千米)和主要防御地带(纵深6～8千米)组成。工程构筑以梅斯和劳特尔两个筑垒地域最坚固。整个防线共构筑各种用途的永备工事约5800个，密度达到每千米正面15个。最坚固的钢筋混凝土工事的顶盖和墙壁厚度达3.5米，装甲塔堡的装甲厚度达300毫米，均能抗420毫米臼炮炮弹两发直接命中。防线内的防坦克障碍物主要有防坦克壕、崖壁、断崖及金属和混凝土桩砦，并用地雷场加强。地下工事拥有指挥所、休息室、储藏室、弹药室、救护站、电站、通风室等。工事之间均有通道连接，射击工事里的武器都是专家精心设计的。另外还修建了大量的坦克战壕、崖壁、断崖及金属和混凝土桩，增设了大量地雷，防线上遍布金属桩或木桩铁丝网，许多地段修建了通电铁丝网。
在第一次世界大战期间就出现了毒气，但在马奇诺防线上，法军可以利用通风设备解决这一问题。炮手作战时非常安全，不需要直接观察目标，而是由地面观测员用潜望镜观测，再通过电话通知炮手。如果需要射杀步兵，法军可以用悬在头顶的轨道将坦克炮收回，放上一ting机枪，并且可以通过紧密的配合覆盖很大的火力范围，射出的子弹离地面保持一英尺的高度。即使敌人大量越过了地堡，指挥室只要一按电钮，就能引爆整个地下工事，即使还没有消灭敌军，法军也可以从秘密出口撤离。法国总司令甘末林把它称为“法国的英吉利海峡”。
英法根本不相信希特勒会尊重荷、比、卢三国的中立，战前，英法曾建议向比利时提供援助，让自己的军队提前进入比利时，可是比利时害怕这会成为德军进攻的借口而拒绝了。
在挪威海战期间，希特勒就已经做好了战斗准备，进行了严密的战斗部署，投入西线作战的总兵力为136个师(其中包括10个装甲师、4个摩托化师)、2439辆坦克、3700架飞机，另有运输机600架。兵力配置上分为A、B、C三个集团军：
中路的A集团军64个师(其中包括7装甲师、3个摩托化师)，由格特·冯·伦德施泰特上将指挥，担任中间突破阿登山区直冲英吉利海峡的任务；2.右翼的B集团军28个师(其中包括3个装甲师、1个摩托化师)，由费多尔·冯·博克上将指挥，担任助攻任务，目的是进攻荷兰、比利时和卢森堡，以吸引英法联军的主力；3.左翼的C集团军17个师，由威廉·里特·冯·勒布上将指挥，其任务是佯攻马奇诺防线，以牵制法军使其不能北上增援；4.以另外的27个师作战略预备队。荷兰、比利时、卢森堡、法国和英国远征军共有135个师(其中法军和英军共有103个师，编成3个集团军群)、3469辆坦克、2000架飞机，并可利用英伦三岛1000多架飞机支援战斗，在兵力上与德军相当。但是从作战理论上讲，防御一方可以抵挡进攻一方多出自己两倍的兵力，即3:1的兵力比，也就是说，英法联军可以抵挡比自己兵力多两倍的德军，这样看来，英法联军的优势就大得多了。
1940年5月10日凌晨5时45分，德军136个师在成群的Ju87斯图卡式俯冲轰炸机的掩护下突然对法国、荷兰、比利时和卢森堡发起突然进攻，德军驾驶斯图卡轰炸机对机场、铁路枢纽、重兵集结地区和城市进行猛烈的轰炸。5时30分，在北海到马奇诺防线之间的300多公里的战线上，德军地面部队向荷兰、比利时和卢森堡发起了大规模进攻，揭开了入侵法国的序幕。法军总参谋长、英法联军总司令甘末林制订了D作战计划，计划规定：陆上抵抗德军的任务由法国陆军承担，而海