山海关在被日军占领以后，日军混成第四旅团旅团长铃木美通紧接着向榆关放弃了攻击，并且于一月三日又占领了榆关，当时时任军事委员会北平分会代理委员长张学良听到了日军攻占山海关以后，马上就命令自己副官发出了三份电报，第一份是命令山海关警备司令何柱国坚持抵抗，并命令何柱国随时向军分会通报日军的兵力情况，和敌我双方的态势；第二份是命令热河省主席汤玉麟迅速调集人马，加强防守，以保证热河不被日军占领；第三份电报则是向南京告急：热河危急，请中央速调大军增援，赴热河迎战日本关东军，在发完三份电报以后，马上又召集华北各军将领，赶到北平召开军事会议，布置防守的事宜。军事会议上，由于长期吸毒，面带病容，羸弱不堪的张学良说道：“九一八事变时，没有预料到日本帝国主义会对我大动干戈，又寄希望于国联出面调解而平息干戈，以至百余日轻易丢失三省百余万平方公里之疆土，其罪在我，其责也在我。如今日寇又燃战火，以重兵攻占我山海关。据日本政府称热河为满洲四省两区不可分割之一部分的声明分析，可以断定，日军还将有大的军事行动，热河省危在旦夕。东三省沦陷后，热河成为我东北军数十万将士及家属之生存完全依赖，这点地盘绝不可失，必须死保热河。再说自九一八后，我东北军将士背上了弃土逃亡，不抵抗的耻辱，我本人也被冠之以不抵抗将军。在此次热河保卫战中，当与日寇血战到底以血前耻。”张学良说说完这些话以后，他的副官走近张学良身前报告道：“蒋委员长来电。”“?
“念。”听到副官的话以后，张学良对着副官说道。
“现在剿共，正在决战阶段，中央暂无过多援兵可派。我已令黄杰之第二师、刘戡之八十三师向古北集结，供汉卿兄驱驰，并令何敬之赴华北助汉卿兄筹划。华北现已集结东北军、西北军、晋绥军四十万，足以保卫热河，与日寇一战，希汉卿兄好自为之。”副官小心翼翼的念着蒋介石发来的电报。
看到这个电报，张学良是欲哭无泪呀，此时他已经明白了，中央增派援兵，已经不可能了，这能在现有部队中想办法了，于是张学良马上就决定，将各部混编为两个方面军，八个军团：
第一军团以于学忠为总指挥，辖于学忠之五十一军，何柱国五十七军，刘多荃之一O五师。
第二军团以商震为总指挥，辖于商震之三十二军，庞炳勋之四十军。
第三军团以宋哲元为总指挥，辖宋哲元之第二十九军。
第四军团以万福麟为总指挥，辖万福麟之第五十三军。
第五军团以汤玉麟为总指挥，辖汤玉麟之第五十五军，冯占海之第六十三军。
第六军团以张作相为总指挥，辖孙殿英之第四十一军，张廷枢之第一一二师。
第七军团以傅作义为总指挥，辖傅作义之第五十九军，李服膺第六十八师。
第八军团以杨杰为总指挥，辖肖之楚第二十六军，王以哲第六十七军，沈克一O六师，张诚德骑一师，黄显声骑二师，王奇峰骑四师，李福和骑五师，白凤翔骑六师，檀自新骑一师。
第一方面军总司令张学良（兼）辖第一、第二、第三军团。
第二方面军总司令张作相，副总司令汤玉麟辖第四、第五、第六军团。
改变完成以后，第一、第二方面军马上开赴热河抗击日寇，第七、第八军团及中央军的两个师则是集中于北平和天津为预备队。全军计为二个方面军，八个军团，十二个军，四十七个师，十一个独立旅，共四十万人。
当时关东军司令官武藤信义知道了张学良在热河召开军事会议发誓要死保热河以后，还调集大军开赴热河布防，准备迎战关东军大怒道：“我军未至热河，张学良即统兵先至热河，摆开迎战我关东军的架势，纯系向我挑战，当予以严惩。”马上也在沈阳关东军司令部内召开了军事会议，副参谋长冈村宁次说道：“张学良在九一八失败以后，背上了国仇家恨，如今带着四十万大军来到热河，哪是为了保卫热河呀，其实还是要为自己来正名，所以司令官一定要小心啊”
“司令官请勿动怒，冈村将军也不必担心，想那张学良统四十万大军虽然唬人，但是我局的不足为虑，现在我们面前的中国军队，属于中国内部的三大派系，这三大派系平时就勾心斗角，相互倾轧，现在将他们拼凑在一起，说是为了迎战我们打日本皇军，其实还是一盘散沙，张学良不一定能指挥得了他们，所以我们面前的部队无异就是
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