斯坦因继续在南线进攻。
但曼斯坦因对苏军实力的判断是相当错误的，其多次进攻均未能达成目标，而此时库尔斯克北部以及意大利的局势却日益恶化，这促使希特勒最终取消了进攻，德军于七月十七日开始后撤，到二十三日，双方基本恢复了交战前的态势。
可是苏军的却是得理不饶人的，对德军的进攻率先在库尔斯克北部起，当德军的攻势在七月十日被阻止后，苏军决定于十二日动进攻，并以打败拿破仑入侵的俄国元帅“库图佐夫”的名字作为此次战役的代号。十二日凌晨，苏军向奥廖尔突出部的德军阵地实施了长达两个多小时的炮击，随后索科罗夫斯基上将的西方方面军和波*夫上将布良斯克方面军的一线部队开始进攻。就到德军则进行着顽强的抵抗，给苏军造成重大伤亡。十五日罗科索夫斯基大将指挥苏央方面军的第七十集团军、第十三集团军和第四十八集团军也加入攻击。
此时苏联空军也完全控制了制空权，法国“诺曼底”航空大队也在库尔斯克上空与苏联空军并肩作战。面对坦克和兵力都占优势的苏军，莫德尔无力阻止其进攻，他意识到失去奥廖尔只是时间问题。于是，在七月十六日的时候，莫德尔向希特勒请求放弃奥廖尔将德军后撤至“哈根”防线，但被希特勒否决。到了七月二十五日，随着墨索里尼下台，意大利退出战争的迹象已经十分明显，希特勒需要从东线抽调兵力去意大利，而奥廖尔突出部的德军也面临被苏军合围的危险。在莫德尔和克鲁格再一次请求后撤后，希特勒最终同意弃守奥廖尔，并调第二党卫装甲军去稳定意大利的局势。在接到了希特勒的命令以后，在七月三十一日的时候，德军向布良斯克方向的“哈根”防线撤退，撤退途，德军实行了残酷的焦土政策。八月五日苏军攻克了奥廖尔，并继续追击退却的德军，十日收复了霍特涅茨，十五日进入卡拉切夫，在十六日苏军的进攻基本结束，战线逐步稳定了下来。
在奥廖尔战役，苏军共歼敌二十万人，坦克一千零四十四辆，火炮两千四百零二门，并向西推进了一百五十公里，拉平了库尔斯克防线，但却未能完成战前制定的合围并歼灭德央集团军群的计划，同时苏军的损失也是巨大的，伤亡将近四十三万余人人，损失坦克两千五百辆，火炮二门，飞机一千一百零一架。
可是这个时候的德军的噩梦还是没有完全的结束，在南线，当德军在七月二十三日和苏军脱离接触时，斯大林便要求苏军立刻动反攻，但朱可夫认为经过连续的艰苦战斗后，在动攻势前，苏军应进行必要的补充和修整，这样苏军把进攻的日期最终确定八月三日，这次作战的代号以七年战争俄国名将“鲁缅采夫”的名字命名。担当此次进攻任务的是沃罗涅日方面军和草原方面军，总兵力为九十万人和两千八百多辆坦克和自行火炮。而此时曼斯坦因还认为苏军已经濒临崩溃，取消“堡垒”作战是错误的决定。这使得德军对苏军的进攻完全没有准备。
但是在，八月三日凌晨五点，苏军近万门大炮齐鸣，大量炮弹倾卸到德军阵地上，炮击持续了两多小时，最后以一阵喀秋莎火箭炮的齐射作为结束，随后坦克和步兵开始起攻击。在炮击幸存的德兵无力阻挡苏军的前进，苏军很快就突破了德军第一道防线，经过一天的战斗苏军各突击集团平均向德军纵深推进了十公里以上。在随后几天的战斗，德军的防守异常地顽强，苏军的坦克虽然继续向前突破，但步兵却被德军缠住，进展缓慢。至八月五日苏第一坦克集团军攻占鲍里索夫卡切断了托马罗夫卡德第二五五步兵师、第三三二步兵师和第十九装甲师的退路，等待他们的命运将是被歼灭。但被围德军仍拼死抵抗，正是由于他们的顽强抵抗为曼斯坦因将德军主力从别尔格罗德撤往哈尔科夫赢得了时间。五日苏军收复别尔格罗德，七日占领德军后方的后勤供应基地博戈杜霍夫，缴获大量德军物资和燃料。
在六日和7日两天的时间里面，由于苏军坦克队前进很快，而步兵忙于清除被包围的德军，苏军的坦克部队和步兵已开始脱节了。曼斯坦因希望抓住苏军这个弱点，他开始有计划的撤退以赢得时间来集结兵力，等苏军进攻能量逐渐消耗后，实施反击。此时瓦图京对形势十分乐观，他认为德军已到了崩溃的边缘，他命令前线坦克部队继续进攻，切断哈尔科夫至波尔塔瓦的铁路线，阻止德军逃脱。
八月十一日德军已经集结完毕，并补充了充足的弹药和燃料，曼斯坦因开始反攻，而此时苏军的坦克部队仍处于追击状态，各部队之间分散很广，而步兵和炮兵仍在后方，且经过多日激战，弹药和燃料都已严重不足，更重要的是苏军对德军的进攻未有察觉。苏军正在重犯五个月前在哈尔科夫战役的错误。十一日晚苏军第一坦克集团军的第四十九坦克旅和第十七坦克团被德军围歼，由于苏军第五近卫坦克集团军的及时赶到，避免了第一坦克集团军的全军覆灭。十二日在德军的进攻下，苏军被迫后退，随后苏军第六近卫集团
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