第一百九十四章
到了十五日晚上的时候，鬼子第三十九师团从方家集、南营向南瓜店逼进，在十六日凌晨完成对第三十三集团军总司令部的战术包围。鬼子在炮火支援下面围攻。队第七十四师英勇抗击，并不断实施反冲击，激战至下午，特务营亦参加了战斗。此时鬼子进攻部队已达五千多人，这个时候开始集中炮火和兵力，向守军的最后阵地起总攻，并有二十多多架飞机为他们提供战术指导。这个时候张自忠多处负伤，但是仍镇定指挥。第七十四师与特务营在鬼子的围攻之下弹尽力孤，伤亡殆尽。张自忠胸部又负重伤，壮烈殉国。而当日，鬼子第十三师团也击破我第三十三集团军主力，南线包围圈已经突破，鬼子随即调整兵力向枣阳集中。
而在北面，第三十一集团军等六个军十七个个师从东、南、北三个方向向被围的鬼子第三师团展开进攻，并将其分割。鬼子第三师团携带粮弹不多，兵站线已被切断，情况危急。其第二十九旅团向师团求援的电报中说：“敌之战斗意志极其旺盛。按目前情况看，平安返回甚难，望乞增援一个大队。”可此时鬼子尚未彻底摧毁南线我军，情况非常紊乱，此时鬼子的选择只有两条，或命第三师团单独撤退，或令其固守待援。调南线部队于击破我军后再北进解围，但鬼子在衡量第三师团状况后，决定采行前案，并安排了一个更大的陷阱，即命令该师团往东南方枣阳方向转移诱我穷追，于是十六日至十八日，日军第三师团边打边退，我军虽然穷追不舍，但在缺乏打击火力之下，仍未能痛击该部，终使之脱围而去，可是第三师团在十八日晚上的时候在枣阳东北方完成攻击前的准备，同时击破三十三集团军后调头北上的第十三、三十九师团也推进到枣阳一线完成展开。
鬼子第三师团的后退拉近了南北两股鬼子的距离，使之加会师，我军不疑有诈，穷追至枣阳一线，鬼子第十三师团、第三十九师团在宜城东北地区反扑得逞后再度乘机北上，与集结在枣阳地区的第三师团会合，五月十九日早上，鬼子以三师团并列，起全面攻势，压迫我军背唐河决战，单手我军的部队仅仅一上午便支持不下去了，七十五军更是遭到鬼子的重创，其它各部队伤亡也是相当的大。这个时候看到这个情况以后李宗仁急忙下令各军撤退。而鬼子则是跟踪追击、二十一日的时候，第三师团前进到邓县，第十三师团进至老河口以东，第三十九师团进至樊城。同日凌晨，第三十九师团在偷渡白河时遭西岸队猛烈射击，联队长神崎哲次郎等三百多多人毙命。当天晚上的时候，鬼子第十一军下令各师团停止追击，襄河以东枣阳地区作战至此结束。
鬼子第十一军在汉水以东作战中损失严重，作战时间达二十多天，过了鬼子一开始所想的时间一倍以上，因此官兵十分疲惫。所以停止追击后，鬼子迅收缩部队，到枣阳附近进行休整，但并未立即撤回原防，而是就是否按原计划执行汉水以西的宜昌作战任务进行讨论。这个时候鬼子的多数指挥官认为：如放弃原计划而反转，就意味着第一阶段作战遭到了挫折和失败，将会失掉该军统帅的权威和天皇的信任，因而不必顾虑部队的疲劳和减员，继续执行第二阶段作战计划。因此在五月二十五日，鬼子第十一军下达了准备西渡汉水进攻宜昌的命令，同时让六个汽车中队紧急调运一千多吨多吨军需品到前线，于五月三十日完成了作战准备。“中国派遣军”又从第十三军军第二十二师团抽调三个步兵大队、一个山炮兵大队（即松井支队）加强给第十一军。
五月三十一日下午七点半的时候，鬼子第三十九师团开始进行炮火准备，向汉水西岸炮轰一个半时，然后从宜城以北的王集强渡汉水。第二天零点的时候，鬼子第三师团在襄阳东南也开始渡河。两师团均未受到强烈抵抗，于拂晓前渡河完毕。第十一军军命令第四十师团留置大洪山进行“扫荡”，保障后方，另以川支队和仓桥支队担任流动兵站的警戒。
这个时候，第五战区估计日军不会进攻宜昌，即使其有一部向襄河以西进攻，也只是佯动，因而在第一阶段作战时将担任河西守备的第三十三集团军和江防军主力大部调往河东，以致河西兵力空虚，根本没有研究在河西作战的计划，不仅远安、南漳等县没有设防，宜昌的防御兵力也很少。直到现鬼子西渡汉水后，国民政府军事委员会才在六月一日的时候召开紧急会议，决定将第五战区部队区分为左、右两兵团。左兵团由战区司令长官李宗仁指挥第二集团军、第二十二集团军、第３1集团军和第六十八军，攻击襄花路、京钟路及汉宜路鬼子后方，断其补给联络，并以有力部队向襄阳、宜城间攻击渡河鬼子，策应右兵团作战；右兵团由军事委员会政治部部长陈诚指挥第三十三集团军、第二十九集团军和江防军，以确保宜昌
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