刘焉麾下势力大致分为两部分。
其一是益州本地的士族世家，为益州本土派。
其二为关中乱战流亡益州的几万流民，这些人在逃到益州后被刘焉收编成军队，驻扎东州，为东州派。
刘焉共有四子，其中长子刘范，次子刘诞，三子刘瑁，四子刘璋。
其中刘范刘诞在关中混战中被李傕郭汜杀害，益州城内只剩下三子刘瑁和四子刘璋。
按理说，长子次子已死，本应由三子刘瑁继承益州牧的位置。
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