临朐县已经是红袄巾占据的最后一座县城，同时，红袄巾经过这么多天的血战下来，能够活下来的，都已经是非常优秀的合格战士了。因此，都在临朐死战不退。
这导致临朐之战异常的血腥残酷。在完颜焕刚到临朐的当夜，红袄巾便乘夜出城袭营，算是报了当初在益都完颜焕夜袭的一箭之仇。
完颜焕对夜袭虽然有所防范。但是手下那些人认为一群泥腿子乡巴佬，不会懂得什么夜袭战术。再加上那些潍州来的金兵，是花了三天时间，从潍州急行军赶到寿光向完颜焕报到，再被心急火燎的完颜焕拉着，又是一天的急行军赶到临朐县城外，个个都累得要死要活，浑身骨头都散了架。再加上，这个时代，那些金兵们也养尊处优，吃苦耐劳能力大如其开国初期。因此，对防范夜袭方案，便执行的不太严格。
哪知，当夜，还真有夜袭发生了。杨妙真亲自率人，乘夜袭击了急行军四天，累得半死，又还没与红袄巾军交过手的潍州营金兵。
古代夜袭战术最大的价值不是杀伤多少敌军，而是给敌军造成严重的混乱。由于这个时代，营养认识不全面，夜盲症非常严重，普通人群当中，大概有百分之三四十左右。像宋军当中，普通士兵受到严重的歧视和盘剥，生活条件不如一般的人，营养条件甚至列差，夜盲症就会更加严重。
而金国，则是由于武人地位普遍高于文人地位，生活条件还是较好的。但是就算是金军当中，夜盲症至少也高达百分之二三十左右。而夜袭最大的价值在天引起敌方的混乱，以造成自相残杀。而那些患有夜盲症的士兵，在受到夜袭之后，更加容易失控，拿起武器，胡乱攻击，造成混乱。
那潍州营金军受到了夜袭之后，果然引起了巨大的混乱和自相残杀。虽然没有像那红袄巾大营受到夜袭时，张汝辑被杀，杨鞍儿被俘，全营全军覆灭的下场。但是到天明时，全营混乱停止，清点人数，还是损失了近半人马，直把完颜焕气得额头青筋乱跳，面黑如墨。
憋着气的完颜焕，赶制了大量的攻城器械之后，便对临朐县城展开了狂攻。各种箭弩，石弹如狂风暴雨一般的飞上城头，砸向城头红袄巾守军。以掩护攻城部队登城。
而城头的红袄巾军则是知道这座县城是自己的最后一座城池了，要是再失去的话，那就无处可去了。当金军攻城部队登城时，各种擂石，滚木，灰瓶，也好像冰雹一样的当头砸下。
甚至还把粪水烧开，当头向攻城的金兵浇下。烫得那些攻城金兵鬼哭狼嚎。被这种水烫着，皮肤会受天严重的烫伤，还有大量的细菌病毒侵入人体，就算不死，也浑身发脓发烂。古人把这个称之为金汁或者是金汤，还真是够幽默的，最典型的中国古人幽默作风。
临朐攻防争夺战，血腥地进行了七天。七天之内，城内红袄军大量地战死，尸体都无处安置。完颜焕损失也颇重，但他可以从临近的密州，莒州，沂州，淄州等地源源不断地调来援军。而红袄军则是被困在城里，死一个少一个。
打到第七天，临朐毕竟是一个小县城，城墙不高，也不是很牢，城北有一段城墙段，大概是年久失修，比较松软，终于被抛石车抛射的大石块砸塌了一大片，城池已经无法可守了。
杨妙真当机立断，果断地率领一部分精锐地手下弟子，从南城门突围而出。完颜焕虽然也对红袄巾可能的突围作了预料和安排。但没想到那杨妙真虽为女子之身，却武艺高强绝伦，领头冲杀，当者披靡，恍若楚霸王现世，竟无一合之敌。
那些金兵金将们，都被杨妙真杀得肝胆俱裂，一见她长枪过来，便手脚发僵，心口发颤。她那一干亲信手下，也一齐奋勇冲杀，最后，让杨妙真领着大约三千人，突出了重围，一路向南而去。
完颜焕一听说杨妙真又跑了，又气又急，便让手下其他人收拾临朐后续事宜，自己急忙亲自领着一队人马猛追下去。
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