晋与虢之间隔着虞国。虞国位于山西陆平，是当年西周进入殷商京畿之地的重要通道；虞国的开国君主是周太王（公亶父）的长子太伯。太伯没有儿子，便将君位传给弟弟虞仲。武王克商后，加封虞君为公爵，爵位与两虢和宋相当；由于周王朝统一了华夏地区，虞国的战略位置就失去了先前的重要性，国家便慢慢衰落下去。
在晋与虢数十年的恩恩怨怨中，虞国尽量保持中立，不使自己得罪任何一方，但是虞国的地理位置却绝不会给这个国家带来长久的和平。
不久前，一个叫“冀”的小国（今山西河津东北）曾进犯虞国的边邑；晋国人为了惩罚冀国无视地区霸主的鲁莽行为，同时也为了拉拢虞国，就狠狠地教训了冀国人一番。
鲁僖公二年（Bc658）春，耿、霍、魏三地秩序已经恢复正常，进攻虢国的议案又被提到朝会之上。
荀息认为，讨伐虢国必然要借道虞国，所以如何借道才是问题关键；虞公老而昏聩、心中无志，只求安安稳稳度过晚年。虞公喜好宝马美玉，只要把屈地出产的宝马和垂棘之地的玉璧送给他，他得到自己想要的、又畏惧晋国的实力，必然会同意借道。
晋献公感到心脏瞬间向内坍塌缩成一个微型黑洞，他捂着胸口说道：“荀叔！恐怕虢国没有灭掉，寡人的心先要痛死了！”
荀息说：“君侯如果灭亡虢国，虞国就像晋的边邑一样，宝马美玉终究还是君侯的，有什么可以心痛的呢？”
晋献公稳定下情绪接着说：“虞国有位名臣叫宫之奇，他一定会识破你的计谋。”
荀息说：“宫之奇当然会。但是他性情懦弱不能强谏；况且他自幼就是虞公的伙伴，虞公虽然与他十分亲昵，却也不会重视他的意见。”
晋献公随后派荀息出使虞国。荀息首先向虞公献上宝马美玉，然后提起晋国为虞国打抱不平的事，将恩惠强加在虞国身上。他最后说道：“虢国无道，在边境线上修建了诸多堡垒，以此劫掠我国南部的边境地带。寡君命臣来向大国君主请求假道大国，以问罪于虢。”
结果，那个利令智昏的家伙不但完全答应了晋国人的请求，而且主动请缨以虞军做为伐虢的先导部队。宫之奇当庭表示反对，但是虞公根本不予理睬，联合伐虢的约定就这么达成了。
这次伐虢行动由晋献公亲自指挥，一是因为他对虢国怀有刻骨仇恨，二是因为申生已经被剥夺了指挥权。
虞军首先抢占并封锁了黄河渡口，切断了虢国南北之间的联系；晋军随后包围了孤立无援的下阳，并且在很短时间内将它攻下。上阳的援军企图渡过黄河强行登陆，但是始终无法突破虞军的防线。下阳失守后，河北地区再无大邑可以抵御敌人的进攻；虢国位于黄河以北的国土便全部沦陷了。
虢公丑眼睁睁看着半壁江山被晋人吞并却无能为力，结果又把怒火撒到犬戎身上。当时刚好有一支犬戎部落在桑田（今河南灵宝附近）一带游荡，虢国丑立即率军围歼了这个部落。部落的每个成员、无论男女老幼都遭到了残酷地对待。
晋大夫郭偃说：“丢掉了下阳却不感到畏惧，而又取得了胜利；这是上天夺去了虢公的镜子，使其照不见自己的xié è，并且用胜利增加了虢人的罪恶，虢国五年之内必然灭亡。”
申生zì shā、重耳出逃后，晋国的局势逐渐归于平静；夷吾虽然还占据着屈邑，但是献公根本没有把那个老实儿子放在眼里。
献公决定先放夷吾一马，转而进攻风雨飘摇的虢国。荀息便再次出使虞国请求借道，虞公依然十分痛快地同意了晋人的请求，而宫之奇却再也坐不住了。这次宫之奇不是私下里、而是当廷站出来，公然而又激烈地反对虞公的决定。
他说道：“虞、虢互为表里，虢国一旦灭亡，虞国不能独存。晋人的野心不能助长，敌寇的行动不可以轻视。一次借道已经十分过分了，何况再次呢？古谚语所谓‘辅车相依，唇亡齿寒’指的就是虞、虢的关系。”
虞公端详着晋人送来的一块玉璧，嘴里说道：“晋国与我同宗，怎么会加害虞国呢？”
宫之奇说：“太伯、虞仲是太王的儿子，他们没有伴王左右，也没有继承王位，而是建立了虞国；虢仲、虢叔是王季的儿子，是文王的卿士，他们的功勋记载在史册里，收藏在王室的库府中。晋国想要灭亡虢国，又怎么会独爱虞国？难道虞人比桓、庄之族更亲密吗？桓、庄之族犯了什么罪行，却被晋侯灭族？晋侯对待亲族尚且心狠手辣，何况是外国人呢？”
虞公又抚摸着晋人送来的一柄宝剑，继续说道：“寡人对鬼神奉献的祭品丰盛洁美，鬼神一定会庇佑虞国。”
宫之奇又说：“臣听说鬼神不亲附人，只
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