辽阳之战收获极丰，光财货收入就超过了三千万贯，缴获粮草军器无数，赵抗心中也乐开了花，“终于不用再担心钱的问题了！”。(全文字小說閱讀盡在文學網)另外赵抗的军队数量也大大增加，即使只算纯战斗部队都超过了四万，奴隶兵不知不觉中已经达到了近七万，而“黑狼”骑兵师的人数已经超过了二万人，由于缴获了大量马匹，他们也做到了一人双骑，其中骑兵团更是一人四骑。
全军战果如此辉煌，江晨星这段时间却一点战功都没有，因为攻城战和巷战可没有骑兵的用武之地，而下马步战的请求又被赵抗毫不犹豫地拒绝，江晨星也只好作罢，反正前段时间立的功也够大了，利用这段时间修整一下也好。
赵抗此时正忙于将奴隶兵整编，将其中的老弱（相对的，真正的老弱已经大多死于战乱了......）裁汰，送去台湾务农，最后只留下三万到五万的规模以便于指挥。他之所以暂时按兵不动是在等金军主力的消息，不然万一他孤军深入正好赶上完颜亮大军回援将后路一断，那就麻烦了......
而此时的完颜亮还不知道后院起火的事，他正集中精力思考如何攻下海州，这个城市并不算大，却先后让数十万金军因此丧生，“一定要攻下它，不然我们在整个北方的统治都会被动摇。”，完颜亮握拳自言自语道。不过想到那些看似老实的草原部族，完颜亮就恨得牙痒痒的，那帮混蛋不但借机将本族的大部分精锐抽回，换上了数量确实要稍多一些的老（五十岁以上的那种）兵，美其名曰“他们战斗经验丰富”；更令完颜亮憋气的是他们以一人单骑不符合草原兵的作战习惯为由，从草原上带来了超过三十万匹战马。这些战马毫无约束，将沿路的庄稼啃了个干干净净，令河北的农业蒙受了巨大的损失。而不少部落甚至还顺路做起了买卖，其中很多都是强买强卖，如今的河北已经被搞得乌烟瘴气，要不是现在大敌当前，完颜亮真想把这些不懂规矩的蛮族灭了。
由于吃过夜袭的亏，完颜亮加强了夜间的警戒工作。同时，为了不给对方出城留出空间，完颜亮将前线稳步向前推进，最后金军将海州城围得水泄不通，前哨离海州城只有不到三里距离，可以说城里只要一出兵，金军就能知道。
居鹏此时则面色严峻，他已看出受过上次的挫折，完颜亮成长了不少。而现在自己手中已经没有骑兵可以出城突袭，夜袭也由于金军的前哨离海州城太近而无法真正动摇金军的士气，海军又被赵抗调走大半，“只有靠步兵死守了！”，不过就凭城里那五万多质量参差不齐的步兵，想要抵挡七十万攻城器械齐全的金军进攻......
很快金军就对海州发起了进攻，但是有一道又深又长的壕沟挡在路上，笨重的机械根本无法通过，而如果直接派军队越过壕沟进攻的话，因为壕沟拖延了时间，在城上的弓弩射击下伤亡会比正常情况下更大。完颜亮苦思良久，看来只好牺牲一点时间，利用夜幕掩护慢慢将壕沟填平，反正敌军不敢出城，夜里填埋应该没多大风险。
接下来的几天内，当居鹏在城头上看到壕沟一段段地被被填平后，脸上竟露出了一丝不易察觉的笑意......
金军毕竟人数众多，那道看上去又深又长的壕沟没过几天就全部被填平了，金军终于凭仗冲车向城门发起了第一波进攻。在付出了重大伤亡后，终于有冲车成功撞上了城门，经过数十次撞击后，坚固的城门终于碎裂。但那些金兵还没来得及兴奋，就立刻变得沮丧万分，原来居鹏早就派人用大量木石在城内将城门死死堵住，这样金军的冲车便毫无用处。收兵后一问，原来另外两个城门也是一样，由此可见居鹏死守的决心了。
完颜亮接着又命令那些重型投石机一阵猛砸，海州城墙多处受损，有几处甚至开了口子。好在居鹏早有准备，命人用巨木塞住缺口，城防依然没有受到太大的影响。砸了两三天后，完颜亮发现因为射程比不上城头的弓弩手，金军投石机手的伤亡人数远远大于守军的伤亡人数，而守军的士气依旧旺盛，完颜亮空有冲天之怒，却拿小小的海州无可奈何。
因为梅雨刚刚结束不久，淮河水位较高，完颜亮也动过引淮河水淹没海州城的想法。但是要做到这一点，必须筑坝抬高水位，而目前南岸在南宋手中，这样做无异于向其宣战。完颜亮虽然早有南下的心思，但他现在还不敢草率地两线作战，于是只能作罢。
数日后，金军在投石机砸出的满天炮石掩护下，开始了自围城后最为猛烈的进攻。草原兵和汉兵通过云梯登城，而等对方疲惫之时，数万善于爬墙的女真兵便开始强行爬城，他完颜亮就不信一个小小的海州能顶得住！
在完颜亮的军令下，上百架云梯被金兵们冒着矢石强行架起。海州城内所有能动员的防御力量都出动了，箭矢、热油、粪汁、石块等等如暴雨般落到城下密集的金兵头上，惨叫声不绝于耳。居鹏也亲临前线，他自己就推倒了数架云梯，摔死压死的敌兵不计其数。
虽然伤亡很大，但是金军的人数优势实在太大了，他们可以轮换着不间断
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