城河，冒着清军如雨般的枪林箭雨，架梯登城，与清军展开血战，战况极为惨烈，突击队死伤达三分之一，未能奏效。第36师的第108团突击队亦潜进至南门城脚，奋勇登梯。第1营突击队官兵十几人全部阵亡，第2营突击队继续增援，终因清军不怕死，前仆后继，杀不甚杀，登上城后，守不住，又被赶了下来。
此时天已亮，突击队只得暂伏于城基壕沟内待命。晚上，第33师各团再次竭力接近城垣。清军筐下开水沸油、巨石滚木同时掷下。突击队虽将梯子靠近城垣，但损失惨重。第99团刚将梯子架好，准备登城，清军便浇下油再扔下无数火把，把登城梯烧得“啪啪”作响。第108团为烈火所阻，也无法登城。
久攻不下，周宁涛遂决定让担任佯攻的第十二军的第48师从西门——“瞻岳”挖坑道到城根，准备炸城。此举弄得清军措手不及，经一番激烈争夺，清军抵挡不住拥有手榴弹、机枪的人民军的猛攻，清军扔下近万具尸体后，败退下去，西门首先被破！
第48师冲入城中，迅速向两边发展，登上西门城楼后，人民军控制了这一俯瞰全城的制高点，即刻向北门与南门攻去，城内清军顿时军心动摇，慢慢向城内退却。
中午，人民军从四条门进入保定城中，并投入特种兵作战，一个一个地清除清军的明暗炮台，开始向保定城纵深发展。第33师此战打得很辛苦，他们攻入城中后，负责夺取清廷的直隶总督府。巷战开始后，因事先未将敌人的部署侦察清楚，直隶总督府附近地区集中有大量新式清军及许多的暗炮台，而人民军的炮兵还未跟上，不能给步兵以有力支援，第33师还是举步维艰。第33师马上给第99团的突击队调入火炮配合，进展立刻快起来。
黄昏时分，保定城大部被人民军占领，目前仅剩总督府附近一块还有清军在负隅抵抗，第33师还在与清军血战，战斗异常激烈。第九军特种兵营奉令从其它方向赶来增援，他们的爆破作战与精确射击，立刻令清军感到头痛，清军防线慢慢被突破。第99团逼近至总督府大院，他们本欲从四处放火，把清军烧出来，可第33师政治部下令禁用火攻，第99团只得与特种兵营配合，准备强行打进总督府。
在火炮的支援下，十多门大炮一齐轰击，爆开一堵堵围墙，人民军一举冲入督署，依靠围墙进行顽抗的清军，见大势已去，大部投降，一部被击毙，保定城彻底被占领。
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