又因为信得胜于宇文化及，所以心中有所骄懈。
又因为所占据之地仓库里的粮食虽然很多，但却没有钱币布帛，因此战士立了功，没有东西可以用来行赏，而且李密对新来归附的江都骁果，极其优待，反对原本的老兵亲厚不足，以致广大士卒心里渐生不满。
再加上因李密杀翟让所导致的内部将士疑心犹在，所以此时的李密军，虽有战无不胜之威名，然军中潜伏的的危机其实已是甚大，若无弥补措施，后果只怕有些不堪设想。
而反观王世充，新得东都权势，异己尽除，又重赏将士，修治器械，暗中积蓄力量，随时准备着谋取李密。
当时隋朝的军队缺粮，而李密的部队少衣，王世充请求相互交换，李密感到为难，长史邴元真等人各自谋求私利，劝李密答应交换，李密便同意了。
原来东都每天有几百人归顺李密，得到粮食之后，投降的人越来越少，李密这时才感到后悔，停止了交换。
李密之前虽然打败了宇文化及，却也因此丧失了很多精兵好马，士兵也十分疲劳，生病的有很多，此时的李密军，可谓是处于最疲弱的状态，于是王世充便打算再一次向自己这个生死大敌发起进攻。
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