，兵力近三万，但从“新编”、“预备”这些字眼就可以看出它的战斗力实在堪忧，该军前身105师是东北军的警卫部队，在西安事变中，参加了临潼的捉蒋行动，以及在渭河阻击中央军的行动，1937年2月，国民政府以第105师为基干扩编成第，四十九军，从华北战场到淞沪会战，再到武汉会战，四十九军次次担当重任，伤亡不可谓之不惨，老兵和基层干部所剩无几，这也可以看出，得罪了某些人的下场起码得这样。
虽然仗打了不少，兵也补充了无数回，但士兵手里的武器，还是老套筒、汉阳造占主打，就别说什么炮了，连军装都是各式各样，都快五月份了，很多士兵还穿着到处露棉花的棉衣，据说军饷都打了一年多的白条，就这样的部队，他们要不是溃军谁他妈的“溃”。
秦风知道这个情况之后，咬牙给了他们十万大洋、上万套军装，又把部队淘汰的三八大盖和一批基地生产的中正式步枪、各式小口径火炮，将他们全部武装了一番，连给养都是按自己部队的标准发给他们，为了能让他们快速具备一定的战斗力，秦风可谓是下足了血本，只是不知道会不会血本无归。
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