，日军登陆金山卫后，国府立即命令淞沪战场前敌指挥官陈诚作出应变处置，陈诚急令右翼军的东北军吴克仁第67军前往增援松江，结果却未能退敌。11月8日夜，日军凭借强大火力从东、南、西三面突入松江城，国军第67军全军覆没，日军遂占松江。
占领松江之后，日军随即兵分两路，一部沿太湖东岸，经浙江、安徽直趋南京，主力则指向枫泾镇、嘉兴、平望。9日，切断沪杭铁路及公路。与此同时，日第16师团在中岛今朝吾指挥下在江苏太仓境内的白茆口登陆成功，前锋直指京沪铁路和公路，形成合拢之势。苏州河北岸的日军6个师团于10月31日强渡苏州河后，迅速向两路登陆日军靠拢，淞沪地区中国70万大军顿陷危险境地。
早在11月8日晚，蒋介石已经下令淞沪国军进行全面撤退，所有部队撤出上海战斗，分两路退向南京、苏州--嘉兴以西地区。可惜由于撤退命令下达的太过仓促，再加上国军指挥系统已经失控，使得大撤退演变成了淞沪国军的全面大溃退。自9日起，日军击退中国军队零散抵抗，连占虹桥机场、龙华、枫泾、青浦，11日，日军进至苏州河岸，南市及浦东国军担任掩护任务的部队奉令撤出阵地。
11月13日，日军占领上海，淞沪会战结束，江阴至此成为长江大门，与无锡、苏州、常熟、福山组成沪宁线上的最后防区。11月14日，日军第十三师团攻占浏河镇，太仓失守，至此乍嘉线全线失守。11月18日，淞沪战场施行全线撤退，日军城市对常熟以北李家桥及常熟以南昆城湖西岸的吴福线阵地发起进攻，此时苏州方面的国军主力业已西撤，蒋介石命令先期由苏州地区退至无锡的第36师、第88师向南京转进，准备用以防守南京。
11月19日，吴福线被日军突破。大量中国军队开始向锡澄线撤退，当天，江阴一线聚集江防集团军四个主力师，以江阴黄山要塞为火力据点，实施坚强有力的阵地防御。11月20日，国军主力部队由苏州退入江阴无锡一带，第154师亦于20日夜到达江阴附近，奉刘兴令乘黑夜进入江阴要塞外围既设阵，11月21日，大批日机空袭江阴，轰炸了江阴县府
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