于向奥维耶多进攻，试图一举平定西班牙北部的共和军主力。
与此呼应的是，得到了8000名葡萄牙志愿军支援的弗朗哥，在即将失守的科尔多瓦一带发起反攻。虽然没有达成突破，但也稳住了科尔多瓦的防线，解除了他设立在塞维利亚前线指挥部的危机。
1936年底，德国第五装甲师集结在托莱多地区，但任然没有出战。作为德西联合兵团司令的隆美尔，此刻手下的兵力一共达到了7个主力师，包含：1个德国轻装甲师，1个西班牙准装甲师，5个德械西班牙步兵师。（另外5个德械西班牙步兵师被用于稳定北方的战线。）
在墨索里尼的要求下，意大利又总计向弗朗哥的国民军补充了100挺重机枪、50门火炮、68架老式双翼飞机、大约30辆轻型战车。与抠门的莱因哈特不同，大度的墨索里尼都是无偿提供的这些补充装备。
反观西班牙共和军，在1936年底也得到了墨西哥提供的两百万美元援助和一些战争物质，包括20000支步枪，28万颗子弹，8门大炮和少数美国制造的飞机。这些装备进一步武装了共和派临时建立的30万人民警卫队。加上德国之前买给共和军的10万支gew98式毛瑟步枪，共和派手上这支人民警卫队已经成为了一支具有相当战斗力的准军队。
由于没有拿到历史上500吨黄金的抵押（都进了德国政府的口袋），苏联政府控制下的共产国际，对西班牙只进行了有限的援助：一支包含3000名斗志高昂战士的共产国际纵队。
到了1937年1月的时候，西班牙国民军已经处在了三面包围下。
北面，是刚得到了超过2万名补充士兵，兵力超过5万的意大利远征军团。这支意大利远征军刚和人数不到4000人的桑坦德驻军交锋，击溃了这支西班牙北部的共和军主力，士气高昂。原本分散的5个德械师国民军，也陆续集结在意大利远征军周围地带。
中央，隆美尔麾下一直没有投入战斗的德西联合兵团10万军队正严阵以待，时刻威胁着共和派政府所在的首都马德里。
南线，刚得到了一个罗马尼亚志愿团的弗朗哥正在加强攻势，即将包围共和军部署在波索布兰科的10万人民警卫队。
如今的西班牙共和军，已经到了背水一战的地步。
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