当各处正战之时，远在汉中和西凉的两个人物却已经之势。
随着献帝到达汉中，张鲁慢慢发现自己的日子并没有以前那么舒心，伏完和刘表等人基本上把持了朝庭的军政大权，虽然对于汉中地区，张鲁还是有一定的话语权的，但怎么看都没有以前那种土皇帝的日子好过，特别是看到献帝那不死不活的样子就来气，本事没有却喜欢斥责别人，越想他就越气，那伏完更加让他受不了，不就是把自己的女儿拿给献帝玩吗，现在到爬到自己的头上来了，最近更是把手抻到自己的军队中来，失去了军队自己可就什么也不是了。
张鲁其实并没有什么高的志向，他就只想国家早日安定，人民有饭吃。之所以他现在很看重权力，其目的也就在于有了权才能让汉中的人民过得更好一些。经过他的观察，他发现献帝并没有那种能成事的心志，更没有给人民谋福的想法，现在还没有什么发展就已经好大喜功起来，每日提供的各种饭食就是一个很大的数目，最近还听了亲信的建议要求张鲁为其选妃。
张鲁想去想来，他决定走曹操走过的路，控制献帝。从现在朝庭的情况来看，唯一能够与自己同样对朝庭有这种不满的可能只有韩遂那老小子了，张鲁下面的情报人员也不是吃素的，韩遂与马腾的那些事张鲁早就很清楚了，可喜朝庭那些在争权夺利的人们并没有看到这种情况。张鲁才不相信韩遂地心里没有一点相法。
认真想了一陈后，张鲁就派阎圃秘密去到了韩遂那里。
韩遂自从与马腾归汉后，本以为自己定能得到献帝的重用，没想到结果却是马腾飞黄腾达，而自己却不为朝庭所信任，慢慢地，他与马腾的关系也疏远了。韩遂现在非常后悔，早知道就自由自在地在这西凉称霸就行了。归什么汉啊！
阎圃带来了张鲁的意见后。韩遂的心也活了起来。张鲁明确表示到时西凉之地尽归韩遂所有，这是他最满面意的地方，到时与张鲁形成联手之势，没有了马腾，在这西凉割据一方，当然是很不错的事情。
双方统一了看法后，具体的商谈就很快展开。最后达成地协议就是，由张鲁控制献帝，张鲁居汉中荆州之地，韩遂居西凉之地，并由献帝封为大将军、西凉侯。
通过紧张地布置后，看到曹操与马腾正在激战地张鲁与韩遂认为时机已经成熟。
建安八年六月，韩遂秘密派人把马腾军下一步进军的情报告诉了曹操。曹操在分析了情报的真实性后，在襄城外大败马腾军。
当马腾军大败的消息传回后。韩遂和张鲁分别派人占据了进入荆州和西凉的关口。使马腾无法进入，与此同时，张鲁在汉中伏击伏完和刘表。由于准备充分。并且又是出其不意，伏完当即被射杀，而刘表在受伤逃出两里路后还是被紧随其后追杀的张卫砍死。
在伏完和刘表死后，张鲁大将杨昂率军很快控制制了汉中军队，其实，这些汉中军队的将领大多原来就是张鲁地手下，在得到张鲁的命令后基本上没有什么反抗就重新投到了张鲁的手下。而护卫献帝的军队在韦晃等人的率领下拼死撕杀了一阵后也被歼灭，韦晃等少数献帝的拥护者全被击杀。这韦晃还是死得忠烈的，在张鲁军进攻到献帝门口时，他身中数箭仍死守不退。
看到大势已定，张鲁除派杨任等人继续追杀伏完、刘表的残余势力外，处死了喜欢弄权地皇后伏寿，重新派自己地弟弟张卫负责看管献帝，他吸取了曹操的教训，特别要求张卫要对献帝严加看管，任何人没经他的同意是不能够去见献帝地。
韩遂也没闲着，在张鲁发动的同时，他也派军队展开了行动，由于一直以来他同马腾都有很好的关系，马腾的那些守城军和亲信并没有发现他的行动，面对韩遂突然的袭击，马腾在西凉的势力很快被铲除，看在与马腾多年的交情下，韩遂也没有做绝，还是把马腾的家人送到了马腾军中。
韩遂也知道马腾在西凉多年，拥护者众多，对此
没有手软，在全境范围内进行了残酷的清洗，一时间有的城内都有人被杀，人头挂满了城门。
张鲁在控制了献帝后，假借献帝的命令很快就派人接收了荆州的很多城市。
在张鲁的这一行动中，刘备也算是一个受益者，蔡瑁在前后无路的情况下率军两万人投靠了刘备，另外，一些刘表的亲信手下逃出后也投到了他的阵营中。同时，荆州也有好几个城市到了刘备手中。
马腾兵败之后，也有人劝其投奔刘备，但马
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