是围歼白俄罗斯的苏军，兵源达50个师另2个旅，进而进攻苏联的心脏莫斯科，集团军群司令：费多尔－冯－博克陆军元帅，下辖：直辖第102后方地域司令部，第2集团军司令部。
第4集团军，司令：京特－冯－克卢格陆军元帅，下辖：直辖第255、267、293步兵师，第286警卫师。
第7军，编有第7、第23、第258、第268步兵师，第221警卫师；
第9军，编有第17、第137、第263、第292步兵师；
第12军(军长：瓦尔特－施罗特陆军步兵上将)，编有第29摩托化师，第31、第34步兵师；
第13军(军长：汉斯－费尔贝尔陆军步兵上将)，编有第78步兵师，第26摩化师(师长：维尔纳－冯－伯尔顿施泰恩陆军少将)；
第43军，编有第131、第134、第252步兵师；
第53军(军长：卡尔－魏森贝格尔陆军步兵上将)，编有第45(师长：弗朗茨－施利佩尔陆军少将)、第52、第167步兵师。
第9集团军，司令：阿道夫－施特劳斯陆军一级上将，下辖：直辖第102、第900步兵师，第403警卫师。
第5军，编有第5、第35、第161步兵师；
第6军军长：赫尔穆特－弗尔斯特陆军工兵上将，编有第6、第26步兵师；
第8军军长：瓦尔特－海茨陆军炮兵上将，编有第8、第28步兵师；
第30军，编有第129、第162、第256步兵师；
第42军军长：特奥多尔－冯－施蓬内克伯爵陆军中将，编有第87步兵师，武装党卫队通信师。
第2装甲集群，司令：海因茨－古德里安元帅，下辖第24摩托化军(军长：盖尔－冯－施韦彭堡陆军装甲兵上将)，编有第1骑兵师，第4(师长：维利巴尔德－冯－朗厄曼－翁德－埃伦坎普男爵、陆军少将)、第3装甲师，第10摩化师；第46摩托化军军长：海因里希－戈特弗里德－冯－菲廷霍夫－谢尔陆军装甲兵上将，编有第10(师长：费迪南德－沙尔陆军中将)、国防军大德意志装甲师。第47摩托化军，编有第17、第18装甲师。
第3装甲集群，司令：赫尔曼－霍特陆军一级上将，下辖：第39摩托化军，军长鲁道夫－施密特陆军装甲兵上将，编有第7师长：汉斯－冯－冯克男爵陆军少将第14师长：弗里德利希－屈恩陆军少将、第20装甲师，第20(师长：汉斯－措恩陆军少将)摩托化师；第57摩托化军，军长：阿道夫－孔岑陆军装甲兵上将，编有第12、第19装甲师，第18摩托化师。
第2航空队，司令：阿尔贝特－凯塞林空军元帅。
南方集团军群的任务是向基辅和整个乌克兰总方向进攻，把乌克兰的苏军主力消灭在第聂伯河以西，兵源所以兵力最多。集团军群司令：格尔德－冯－龙德施泰特陆军元帅，下辖：直辖第99轻装师。
第11集团军，司令：里特尔－冯－朔贝特陆军一级上将(1941年9月12日阵亡,由埃里希－冯－曼施坦因陆军步兵上将继任)，下辖：直辖罗马尼亚骑兵军司令部。第11军，编有第22、第76、第239步兵师，罗马尼亚第6步兵师，罗马尼亚第5、第8骑兵旅；第30军军长:汉斯－冯－扎尔穆特陆军步兵上将，编有第198步兵师，罗马尼亚第8、第14步兵师，罗马尼亚第6骑兵旅；第54军，编有第50、第170步兵师；
驻罗马尼亚军事代表团，编有第72步兵师；
罗马尼亚山地军，编有罗马尼亚第1、第2、第4、第7山地步兵旅，罗马尼亚第7步兵师。
第17集团军，司令：卡尔－海因里希－冯－施蒂普纳格尔陆军步兵上将，下辖：直辖第125步兵师。
第4军，编有第24、第71、第295、第296步兵师，第97轻型师；
第44山地军，编有第1(师长：胡贝特－兰茨陆军少将)、第2(师长：恩斯特－施勒默尔陆军少将)、第4山地步兵师，第257步兵师，第100轻型师；
第52军军长：维尔纳－冯－布里森陆军步兵上将，编有第101轻型师师长：埃里希－马尔克斯陆军将。
第103后方地域司令部，编有第444、第454警卫师。
第6集团军，司令：瓦尔特－冯－赖歇瑙陆军元帅，下辖：直辖第168步兵师，第213警卫师。
第17军(军长：维尔纳－基尼茨陆军步兵上将)，编有第50、第62、第298步兵师；
第29军，编有第44、第289步兵师；
第44