曹军一路疾行，终于赶到了下邳城下。
曹操大手一挥，命人举起火把。城墙之上，突然乱了起来，城门里一阵阵喊杀声传来。
不一会，就见下邳大门缓缓地打开，里面正是一团混乱。
“杀呀！”夏侯惇夏侯渊兄弟大喝一声，领着前军杀入城中。
曹操正要领兵跟上，心中却升起一丝不妙大感觉。突然，只见城中喊杀声震天，城墙之上，无数的火把举起。
城中一片混乱，便是在城外，也能清楚的看到城中一个接着一个倒下的曹军，能够清楚的听到从城中传出来的呼喊声，惨叫声。
不多时，便见到小股的曹兵从冲了出来，领头的正是夏侯惇夏侯渊兄弟俩。
“主公快走，有埋伏！”夏侯惇大喊道。
曹操上一次失败的阴影再度升了起来，急忙拔马便逃，大军见主公都跑了，哪里还敢留下，急忙跟着曹操一起逃亡。
“放！”
曹军一路奔逃，逃过一处山边时，突然从山上射出无数的箭矢，无数的吕布军冒出。
原来刘基早定下计策，命尉迟恭于彭城到下邳的山上埋伏,命其等曹军败退的时候杀出。
尉迟恭原本等的不耐烦,只听山道之声喊杀声至,心知必是曹军败退而至,瞪大了眼睛,喉咙里憋了一个放字,只待曹军至,立刻便喊将出去。
只等了片刻,曹军已经逃跑到山脚之下,尉迟恭甚至能看清跑在前面的正是曹操无疑,心中狂喜,将憋在喉咙中许久的那个放字喝了出来。
其声如震雷,在夜晚中传出老远。
这放字一出,左右弓箭手立刻拉弓搭箭,无数箭矢好似割麦子一般,眨眼便射倒了一大片的曹兵。
曹操见状大惊,漆黑之中看不清左右,只道吕布使大军埋伏于此,否则怎的这么多的弩箭?
看着被这一通箭雨射的阵脚大乱的曹兵，庞德、曹洪等将于马上大喝道：“都给我冷静！”就地整肃人马，不使其混乱。
哪知他正喊着，却又是一阵箭雨she了过来，众将哪还有心思整顿，慌忙使手中大刀拨掉漫天飞箭。
便在此时，只听闻黑夜之中一阵喊杀声，从黑暗中奔出无数吕布军，转眼间便与己方军士杀做一团。
黑夜中，只见一员大将从山上杀下，大喝道：“尉迟恭在此，曹贼哪里跑！”所过之处，无人能挡。
曹操心下大惊，暗道：“吕布十么时候又得这一员猛将？”
战场之上，一片混乱。
曹休正在向东侧突围，只听得侧面亦传来喊杀之声，转头去望，但是当先一寸头黑大汉，手提大斧，向自己冲了过来。正是埋伏在东边的程咬金。
程咬金见到曹休要跑，口中大喝道：“曹军的那个！拿命来！”话音未落，手中大斧却猛劈下来。
“劈脑袋！”
那曹休先时见了程咬金，正惊疑着，直到程咬金杀到了面前这才惊觉，慌忙间拨马挥枪去挡，奈何程咬金这马一路冲来，却不知蓄了多少力，而且程咬金全身力气，具都使在这一斧之上。
一斧之威，竟不可挡。
只听见‘喀嚓’一声，曹休的长qiang从中而断，曹休只觉得脖颈一凉，随后便人事不知，从马上跌将下来。
却说程咬金一斧劈下，将曹休连脖子外加半个肩膀具都劈了下来。
程咬金也不查看，心知此人必死无疑。
程咬金见已斩了曹休，拿下了此战的第一滴血，立刻豪气顿升，于马上大喝道：“尔等主将已然授首，尔等不早降，还想找死吗？”
曹军见程咬金神勇，竟不敢上前。闻其言，一个个竟呆于原处，不知如何是好。
程咬金见了，复喝道：“降者免死，余者尽屠！”
这里的曹军大多是曹操在徐州现凑得，对曹军没有那么强的归属感。听程咬金这么说，顿时军心溃散，纷纷丢掉兵器投降。